治國企--學新加坡的淡馬錫

　　淡馬錫(私人)有限公司(以下簡稱“淡馬錫”)是新加坡財政部的全資國有控股公司。1974年成立之初，旗下35家公司(以下簡稱“淡聯(lián)公司”)的業(yè)務(wù)僅限于本土，資產(chǎn)總計僅3. 5億新元。截至2005年3月底，淡馬錫投資組合市值達到1030億新元，年平均股東回報率達到18%。淡馬錫的表現(xiàn)可謂出類拔萃，令他國的國有企業(yè)不能望其項背。

　　據(jù)2006年3月所公布資料，淡馬錫目前在80家公司持有5%至100%的股權(quán)，約一半資產(chǎn)分布在國外，在金融、電信、工程、運輸、物流等領(lǐng)域都有較大的發(fā)展。旗下知名企業(yè)包括新加坡航空公司、星展銀行、新電信，也在中國建設(shè)銀行、中國民生銀行、中國銀行等金融機構(gòu)持股。

　　為借鑒淡馬錫管理國有資產(chǎn)的成功經(jīng)驗，中國國資委曾多次派員到新加坡對其公司治理模式進行全方位考察。

　　雖然2004年6月國資委的通知規(guī)定試點企業(yè)董事會的外部董事不少于2人，但對于內(nèi)、外部董事人數(shù)比例并無要求。到了2005年10月寶鋼、神華成立董事會時，外部董事人數(shù)均超過半數(shù)。隨后加入改革的誠通、國旅、國藥、鐵通也承諾逐步增加外部董事的人數(shù)，使之超過內(nèi)部董事。淡馬錫影響隱約可見。

　　那么，淡馬錫到底有什么成功經(jīng)驗值得中國國有企業(yè)借鑒呢？我認為，可以從三方面來看：1)淡馬錫和股東(政府)關(guān)系； 2)淡馬錫公司治理；3)淡馬錫和下屬公司關(guān)系。

　　政府不介入淡馬錫商業(yè)決策過程

　　新加坡建國初年，經(jīng)濟基礎(chǔ)薄弱，私人資本不足，投資能力有限。因此，國家擔負起引導國民經(jīng)濟發(fā)展的重任，進入一般商家不愿涉足的高風險、高投資工業(yè)項目領(lǐng)域，如鋼鐵、造船、石油化學等，創(chuàng)辦了一批隸屬財政部的國有企業(yè)。這批國有企業(yè)于1974年被歸入淡馬錫旗下。

　　政府授權(quán)淡馬錫和淡聯(lián)公司按照商業(yè)模式靈活運作。同時政府也刻意自制，不干預淡馬錫和其他國有企業(yè)的管理與商業(yè)決策。

　　新加坡政府對于國有企業(yè)一向堅持能者居其位的用人原則，任命有能力的人，確保決策過程透明化，給予其充分的信任，同時也賦予其相應(yīng)的責任。

　　淡馬錫董事會成員和總裁的任命和免職由財政部部長牽頭，各政府部長及專家組成的提名委員會推薦，并須經(jīng)民選總統(tǒng)同意。董事任期不超過三年，期滿有資格被續(xù)聘。

　　為了達到保值和增值目的，淡馬錫董事會必須向總統(tǒng)負責并確保每次投資的交易價格符合其公平市場價值。未經(jīng)總統(tǒng)批準，淡馬錫的年度營運預算或計劃中的投資項目不能動用過去的儲備金。淡馬錫董事長和總裁必須每半年向總統(tǒng)證明當前和以往儲備金報表的正確性。

　　淡馬錫定期向財政部提供財務(wù)報告和簡報。不定期和財政部審查股息發(fā)放政策，在現(xiàn)金回報和再投資之間尋求最優(yōu)組合。

　　制定投資和其他商業(yè)決策是淡馬錫董事會和管理層的職責，總統(tǒng)和政府不介入決策制定過程。

　　只有一名內(nèi)部董事

　　淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)來操作。公司法規(guī)定公司在董事會的領(lǐng)導下經(jīng)營其業(yè)務(wù)。

　　淡馬錫董事會為其管理層提供指導和方針。董事會決定各委員會、總裁和管理層的授權(quán)范圍，批準經(jīng)審核過的年度報告。在總裁回避的情況下，董事會審核其業(yè)績和360度評估報告。

　　董事會下設(shè)常務(wù)委員會、審核委員會及領(lǐng)導力發(fā)展和薪酬委員會三個專門委員會。

　　淡馬錫董事會成員來自于不同的商業(yè)領(lǐng)域，具備豐富的投資和管理經(jīng)驗。根據(jù)最新資料，在九位董事中，五位(包括一位新西蘭人)目前也擔任跨國公司、新加坡上市公司和私人公司的高層主管，三位(包括一位董事長、一位執(zhí)行董事兼總裁、一位董事)曾任職商業(yè)機構(gòu)和政府部門，另一位為現(xiàn)任財政部常任秘書。

　　政府只派一位財政部官員擔任淡馬錫董事，顯示其遵循不介入淡馬錫商業(yè)運作的原則。

　　九位董事中，執(zhí)行董事、總裁何晶(新加坡總理李顯龍夫人)是惟一的內(nèi)部董事，但她不擔任董事長職位，不是審核委員會成員，也不介入其自身的業(yè)績評估和薪酬的決定。因此，淡馬錫本身的公司治理制度在很大程度上保證了監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)的分離。

　　淡馬錫管理層擁有一批面向全球招聘，熟悉不同行業(yè)投資環(huán)境的專家。譬如從世界級金融機構(gòu)如匯豐、花旗、美國運通聘來的金融專才，每個人都有自己的強項。

　　此外，淡馬錫也和外部專家維持良好的合作關(guān)系和進行廣泛的交流。綜合公司內(nèi)、外部專家的意見使淡馬錫能有效監(jiān)督和判斷旗下公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　淡馬錫如何管理淡聯(lián)公司？

　　新加坡政府成立淡馬錫的最初目的是設(shè)立專門部門收集國有企業(yè)的經(jīng)營狀況信息，并讓財政部和內(nèi)閣清楚掌握這些公司的表現(xiàn)。所以剛開始的意圖并不是積極管理政府投資項目，也沒有監(jiān)管的作用。

　　淡馬錫高級董事經(jīng)理和中國首席代表蔣福娟表示，正如鄧小平的“摸著石頭過河”的理論所言，淡馬錫的運作理念是從自身的實際情況出發(fā)，參考一些知名跨國公司的做法，如通用電器，Investor AB等，慢慢摸索出一套有效的方法。隨著商業(yè)化運作程度的增加，面對國際投資機構(gòu)的要求，淡馬錫公司治理的力度更為加大，透明度也有所提高。

　　盡管是新加坡政府的全資企業(yè)，淡馬錫及旗下公司依據(jù)商業(yè)原則運作，基于自身利益最大化作出商業(yè)決策，致力于為股東的投資帶來最大回報。

　　在淡聯(lián)公司方面，淡馬錫的態(tài)度和政府一樣，也堅持不介入其日常經(jīng)營決策的原則。作為一個積極的股東，淡馬錫相信使其投資組合產(chǎn)生卓越和可靠回報的最好方法是組建高素質(zhì)、商業(yè)經(jīng)驗豐富、多元化、國際化的董事會，領(lǐng)導下屬公司的管理層和員工。

　　為了提升董事會能力和素質(zhì)，淡馬錫積極物色具有不同專業(yè)能力、背景、國籍的董事人選，將他們推薦給下屬公司。此外，淡馬錫也參與物色和推薦總經(jīng)理人選。

　　淡馬錫執(zhí)行董事、總裁何晶認為董事會應(yīng)發(fā)揮四方面的作用：

　　● 董事會以專業(yè)、客觀、穩(wěn)健的態(tài)度指導和引領(lǐng)管理層。董事會和管理層緊密合作，制定戰(zhàn)略, 評估方案, 提高決策準確度, 提升企業(yè)競爭力。作為管理層的一個有經(jīng)驗的舵手、戰(zhàn)友和導師，董事會貢獻其專長、經(jīng)驗和建議來幫助實現(xiàn)公司目標。作為公司戰(zhàn)略的決定者 ，董事會承擔著帶領(lǐng)公司業(yè)務(wù)向前邁進的責任。

　　新加坡電信集團56%的股票為淡馬錫所持有，其投資與營運業(yè)務(wù)遍布于二十多個國家與地區(qū)。董事會成員們在戰(zhàn)略規(guī)劃、銀行、電信、信息科技和會計等領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗和專長。董事會的組成相當國際化，在11位董事(包括10位獨立董事 ，1位執(zhí)行董事)中，有六位(包括董事長) 不是新加坡人。董事們以其對于亞太地區(qū)(如澳大利亞、泰國、中國、菲律賓等)商業(yè)環(huán)境敏銳的洞察力，支持管理層帶領(lǐng)新電信成為亞太區(qū)的最佳電信集團。

　　大多數(shù)的淡聯(lián)公司在競爭性的商業(yè)領(lǐng)域運作，董事必須具備商業(yè)方面的專長和經(jīng)驗方能勝任引導和監(jiān)督管理層的工作。因此除了特殊情況，近年來擔任淡聯(lián)公司董事的現(xiàn)任政府官員越來越少。淡馬錫持股55%的新科工程主要提供與國防有關(guān)的產(chǎn)品，因業(yè)務(wù)需要，這家公司的十一位董事中有三位來自國防部。另外四家公司各有一位董事也具備公務(wù)員身份。其他淡聯(lián)公司的董事都非現(xiàn)任政府官員。

　　● 董事會獨立監(jiān)督管理層，使后者對企業(yè)績效負責。為了維持客觀性和獨立判斷的能力，淡聯(lián)公司董事會大多數(shù)的成員為獨立董事。根據(jù)淡馬錫2005年年報，在其持股占17%～100%的34家淡聯(lián)公司中，獨立董事人數(shù)超過三分之二(68%)。有些外部董事?lián)�任不止一家淡�?lián)公司的董事，因此不符合新加坡交易所有關(guān)獨立董事的定義。然而這些董事可以視為獨立于管理層之外的外部董事。通常淡聯(lián)公司董事會只有一位內(nèi)部董事。

　　假若董事長也兼任總經(jīng)理，這表示他/她同時領(lǐng)導董事會和管理層。這種情況使得其他董事會成員無法有效檢視有關(guān)管理層的問題，也難以對總經(jīng)理的表現(xiàn)進行客觀的考核，更難對他/她作出免職的決定。不能和總經(jīng)理建立客觀和獨立關(guān)系是許多董事會失敗的原因，因此，淡馬錫董事長丹那巴南于1999年就表示：淡聯(lián)公司董事長和總經(jīng)理的職位應(yīng)由不同的人擔任。如此董事會才不會陷入被總經(jīng)理要挾的情況。

　　淡馬錫的九家全資子公司的董事長和總經(jīng)理都由不同的人出任。除了吉寶集團以外，所有在新加坡上市的淡聯(lián)公司董事長和總經(jīng)理也都是由兩人分別擔任。董事長和總經(jīng)理職責有明確的分工，前者領(lǐng)導和負責董事會的運作，后者在董事會的授權(quán)下執(zhí)行戰(zhàn)略，負責企業(yè)日常事務(wù)運作，以企業(yè)業(yè)績向董事會負責。

　　淡馬錫董事經(jīng)理、總裁何晶認為董事會下設(shè)提名委員會可以減少總經(jīng)理對于董事會產(chǎn)生不當影響(如提名朋友擔任董事)。所有淡聯(lián)公司提名委員會都至少有三名成員，其中多數(shù)必須是獨立董事。提名委員會根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要提名或再提名董事，考慮因素包括候選人的專長、經(jīng)驗、品格、獨立思維能力、坦誠程度、財務(wù)知識、出席狀況、參與與準備程度等。此外，提名委員會也負責指派各委員會成員和協(xié)調(diào)評估董事表現(xiàn)工作。

　　超過三分之二的董事為獨立董事、外部董事獨立于管理層之外、董事長和總經(jīng)理由兩人分別擔任、依靠提名委員會提名新董事等措施在制度上大大減少總經(jīng)理對于董事會的潛在不良影響，有助于董事會獨立監(jiān)督管理層。

　　● 董事會考評管理層績效和建立接班計劃，確保公司有強有力的管理層。聘任、獎勵和解雇總經(jīng)理是董事會最重要的一項職責，也是最敏感的工作。為了將這個工作做好，董事會應(yīng)定期評估來自公司內(nèi)、外部的潛在接班人選。董事會下設(shè)薪酬委員會，定期評估總經(jīng)理和其他管理高層的表現(xiàn)。薪酬委員會應(yīng)保持其獨立性，在總經(jīng)理不出席的狀況下，召開會議認真評估其工作表現(xiàn)，決定薪水和獎金事宜。

　　所有上市的淡聯(lián)公司都必須在其年度報告中披露總經(jīng)理和其他主要高層主管的薪酬及薪酬組成部分，表明總經(jīng)理不介入關(guān)于其個人績效評估和薪酬的決定。但是只有六家公司略為提及有關(guān)評估接班人計劃事宜，可見這項工作的敏感性。

　　● 保證遵循法律和法規(guī)。董事會有責任確保公司和管理層遵守所在地的法律，了解所涉及的商業(yè)風險。淡聯(lián)公司都設(shè)有審核委員會。委員會所有成員(至少三位)必須是非執(zhí)行董事，而且大多數(shù)的成員還是獨立董事。至少有兩位成員應(yīng)具備會計或相關(guān)財務(wù)管理專長。董事長不能擔任審核委員會主席。審核委員會在授權(quán)范圍內(nèi)可以調(diào)查任何事項，有權(quán)和管理層見面并取得他們的合作。在管理層回避的狀況下，審核委員會約見內(nèi)、外部審計人員。審核委員會也可自行決定邀請任何董事或管理人員出席會議。

　　審核委員會向董事會報告內(nèi)、外部審計人員所做的審核的有效性和準確性、信息披露的恰當程度、風險管理和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的質(zhì)量。審核委員會也和管理層、外部審計人員聯(lián)手審查季度和年度財務(wù)報告，審查和批準內(nèi)、外部審計人員的計劃，以及他們對于內(nèi)部會計監(jiān)控系統(tǒng)的評估。

　　董事會通常不介入公司的日常運作，只有詳細注意遵循法規(guī)和風險管理的系統(tǒng)與程序，并具備對管理層品行的良好判斷力，方能履行好自身職責。

　　淡馬錫認為形式不能取代實質(zhì)，法規(guī)不能代替誠信，也不能消除風險。董事會和管理層的健康運作最終取決于是否個人和組織層面都能堅守誠信原則。在個人方面，每個人為人處事誠實，不欺不盜，公私分明，具備行事客觀和專業(yè)化的勇氣，把人情世故和專業(yè)責任分開。組織誠信要求董事會、管理層和所有員工言行一致，共同維護公司的榮譽。

　　淡馬錫深信公司治理能使一家公司產(chǎn)生更卓越、更可靠的業(yè)績，進而為所有的股東帶來更大的投資回報。因此淡馬錫不斷地督促淡聯(lián)公司將良好的公司治理實踐制度化，以提升他們管理行為的透明度和責任的落實程度。

　　淡馬錫和淡聯(lián)公司的公司治理原則可以總結(jié)為：董事會向所有的股東負責，管理層向董事會負責。同時，這個原則又被運用于政府和淡馬錫之間、淡馬錫自身和淡聯(lián)公司之間。

　　問題與挑戰(zhàn)

　　從2006年7月份開始，淡馬錫的內(nèi)部董事人數(shù)將增至二人。這種變化對于董事會執(zhí)行其主要職責—— 獨立監(jiān)督管理層，將產(chǎn)生的影響值得關(guān)注。此外對下屬公司董事會所可能帶來的示范效應(yīng)也不可忽視。

　　在接下來的8～10年，淡馬錫在亞洲和歐美地區(qū)的資產(chǎn)將由目前的48%增至三分之二。為能有效領(lǐng)導管理層達成此目標，淡馬錫應(yīng)適當調(diào)整董事會成員組成，邀請較多的對海外重要目標市場有深入了解的非新加坡籍高管加入董事會。

　　隨著海外投資力度的加大，淡馬錫必須變得更加開放與透明。大眾對其年報所披露的信息也會抱有更高的期待。譬如淡馬錫和淡聯(lián)公司的財務(wù)報告應(yīng)在前者的年報中分別列出，而非延續(xù)目前的做法將兩者混在一起。年報也應(yīng)披露董事會成員和高管的年收入，因為這是好的公司治理不可或缺的一環(huán)。

　　為避免權(quán)力集中在一人手上，并有利于董事會獨立監(jiān)督管理層，淡馬錫認為董事長和總經(jīng)理職位應(yīng)由兩人分別擔任。董事的任期應(yīng)少于六年，如此他們才不會喪失獨立的立場。然而這兩項指導原則在少數(shù)淡聯(lián)公司的落實已有松動的跡象。有鑒于淡聯(lián)公司的公司治理實踐對于新加坡上市公司起到模范作用，淡馬錫和下屬公司應(yīng)公開解釋采取比較彈性做法的原因以及未來立場。