官商之爭(zhēng)？ 雙星“脫鞋”充滿(mǎn)爭(zhēng)執(zhí)

    充滿(mǎn)爭(zhēng)執(zhí)的“脫鞋”

    為了一心做大輪胎業(yè)，青島雙星放棄了老本行——鞋業(yè)。這一過(guò)程充滿(mǎn)爭(zhēng)執(zhí)。

    2006年4月24日，青島雙星董事會(huì)決定向關(guān)聯(lián)企業(yè)雙星名人實(shí)業(yè)股份公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“名人實(shí)業(yè)”)轉(zhuǎn)讓鞋類(lèi)資產(chǎn)。一個(gè)月之后的5月27日，青島雙星股東大會(huì)通過(guò)此項(xiàng)決議。青島雙星所出售的是冷粘鞋業(yè)務(wù)，包括房屋建筑、機(jī)器設(shè)備、在建工程和土地使用權(quán)等資產(chǎn)，調(diào)整后的賬面凈值為8883.85萬(wàn)元。雙方協(xié)商后，將轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為評(píng)估的凈值——11015.98萬(wàn)元。當(dāng)日，兩公司即簽署了交易合同。

    “脫鞋”的理由是“制鞋行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，利潤(rùn)率下滑；規(guī)避潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易；有利于集中精力做大做強(qiáng)輪胎業(yè)務(wù)�！鼻鄭u雙星的核心業(yè)務(wù)從此變成單一的輪胎制造與銷(xiāo)售，賴(lài)以起家的雙星鞋將被剝離在上市公司之外。

    原本雙星集團(tuán)關(guān)于鞋業(yè)資產(chǎn)分為兩塊：一是上市公司的冷粘鞋業(yè)務(wù)，二是名人實(shí)業(yè)的硫化鞋業(yè)務(wù)，相比而言，冷粘鞋業(yè)務(wù)占有更重的分量。

    在青島雙星的眾多產(chǎn)業(yè)中，輪胎和制鞋分別是第一和第二大產(chǎn)業(yè)，2007年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為17.23億元和1.64億元，毛利率分別為8.49%和15.15%。由此可見(jiàn)，鞋業(yè)資產(chǎn)盡管處于激烈競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，但毛利率仍高于輪胎業(yè)務(wù)。

    對(duì)此關(guān)聯(lián)交易，外界頗有異議。

    一、有嚴(yán)重的私有化嫌疑。資料顯示，名人實(shí)業(yè)成立于2002年9月16日，注冊(cè)資本3153萬(wàn)元，法定代表人為生錫順，其另一身份是雙星集團(tuán)副總裁。引人注目的是，名人實(shí)業(yè)由自然人占大股，汪海是第一大股東，占股21.88%，并任董事長(zhǎng)；包含汪海在內(nèi)的青島雙星5名高層人士合計(jì)持有名人實(shí)業(yè)46.78%的股份，其他10名自然人持股為20.22%。此外，雙星集團(tuán)工會(huì)持有剩余16.5%，國(guó)有企業(yè)雙星集團(tuán)僅持有16.5%。

    二、收購(gòu)能力問(wèn)題。名人實(shí)業(yè)主營(yíng)硫化鞋業(yè)務(wù)，截至2005年12月31日，名人實(shí)業(yè)資產(chǎn)總額1.52億元，負(fù)債總額1.21億元，凈資產(chǎn)0.31億元，負(fù)債率超過(guò)79%。近年來(lái)，名人實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下，2005年處于微虧狀態(tài)。如今要以現(xiàn)金支付收購(gòu)款11015.98萬(wàn)元，名人實(shí)業(yè)實(shí)力不夠。

    三、程序有紕漏。按有關(guān)規(guī)定，國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)采取公開(kāi)招標(biāo)的方式，青島雙星并未公開(kāi)招標(biāo)，其土地資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程也欠透明，相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)不具備證券資質(zhì)。 

    官、商之爭(zhēng)？

    董事長(zhǎng)汪海的私有化圖謀可追溯到2000年。當(dāng)時(shí)，汪海主導(dǎo)雙星集團(tuán)將銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)改制出售，具體換法是將連鎖店的經(jīng)營(yíng)體制由“國(guó)有國(guó)營(yíng)”轉(zhuǎn)換為“民有民營(yíng)”，即出售給個(gè)人去經(jīng)營(yíng)。2003年9月，雙星集團(tuán)已將遍布全國(guó)的3000多家專(zhuān)賣(mài)店全部改制完畢；不僅如此，有媒體報(bào)道說(shuō)，青島雙星下屬的所有分公司，以及集團(tuán)旗下的房產(chǎn)、旅游、娛樂(lè)等140多家三產(chǎn)公司也全部改制，均由職工持股。

    但由于涉及到目標(biāo)公司的整體改革，鞋業(yè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)時(shí)間未能實(shí)施。

    對(duì)此，汪海曾公開(kāi)表示，青島雙星的鞋類(lèi)資產(chǎn)之所以仍未轉(zhuǎn)讓成功，主要原因是青島市國(guó)資委反對(duì)，“他們認(rèn)為我是在倒騰國(guó)有資產(chǎn)，所以不同意”。此時(shí)，青島市國(guó)資委在對(duì)雙星集團(tuán)歷年來(lái)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易做了徹底調(diào)查。

    青島市要求，鞋業(yè)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易將和雙星集團(tuán)的改制同時(shí)進(jìn)行。

    據(jù)報(bào)道，在預(yù)定的雙星集團(tuán)改制方案中，雙星集團(tuán)將把持有的16.5%的名人實(shí)業(yè)股份出讓。隨后雙星集團(tuán)將被注銷(xiāo)，青島市國(guó)資委的管理層級(jí)減少一級(jí)，直達(dá)上市公司，既便于國(guó)資監(jiān)管，又便于以后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

    雙星集團(tuán)退出名人實(shí)業(yè)后，名人實(shí)業(yè)將成為汪海和青島雙星高管完全控制的公司，上市公司青島雙星和名人實(shí)業(yè)將沒(méi)有任何產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

    據(jù)說(shuō)，雙星鞋業(yè)私有化之后，汪海將以退休的方式離開(kāi)青島雙星，專(zhuān)注于名人實(shí)業(yè)的發(fā)展。另外，青島雙星和名人實(shí)業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易仍將繼續(xù)。

    這或許是一個(gè)所有者與經(jīng)營(yíng)者雙方都能接受的交易。

    據(jù)10月9日公告，青島雙星制鞋業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估凈值，由公司2006年4月27日發(fā)布“關(guān)于資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易公告”時(shí)的11015.98萬(wàn)元，增至13287.34萬(wàn)元，增值的主要原因是該項(xiàng)出售資產(chǎn)中土地價(jià)值增值。目前，公司制鞋業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已完成在青島市政府國(guó)資委的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案，尚需履行“招、拍、掛”程序。

    不過(guò)，據(jù)青島產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上的公告，部分投資者認(rèn)為鞋類(lèi)資產(chǎn)分類(lèi)與狀況并不明晰，對(duì)受讓方提出的條件太苛刻，簡(jiǎn)直就是定向轉(zhuǎn)讓。他們提出，應(yīng)讓青島雙星董事長(zhǎng)辭職后再對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行拍賣(mài)和重組，不僅有利于公正，董事長(zhǎng)也能避嫌疑。