雙星正在私有化?

    這個故事就像一個老套的電視劇，所有故事中的沖突都是在特定環(huán)境和背景下的巧合，而其中最主要的背景，就是現(xiàn)任青島雙星集團的總裁——汪海。

　　1941年，汪海出生在山東微山湖畔的一個小村莊，1974年，汪海任青島橡膠九廠(后改名為雙星集團)政治部主任，1976年任黨委副書記兼政治部主任，1983年出任黨委書記，自此開始了雙星的汪海時代。

　　30多年以來，汪海挾帶骨子里的強悍，在青島雙星這個不大的企業(yè)里實踐著自己的價值追求，使青島雙星由一個單一生產(chǎn)黃膠鞋的中型虧損企業(yè)發(fā)展成為多元化的企業(yè)集團，同時也成為國內最早以制鞋為主營業(yè)務的上市企業(yè)。

　　應該說，青島雙星今天的成就與汪海的貢獻是密不可分的。在青島雙星，提及汪海，每個人都畢恭畢敬；而能滔滔不絕的，絕對是汪海的豐功偉績。青島市一位官員說得更明白，“沒有汪海，就沒有雙星”。

　　這樣的文化其實是汪海最為得意的。在雙星集團，公司的戰(zhàn)略決策，汪海就像戰(zhàn)場上的“將軍”，人事任免，幾乎完全按照汪海的思想在運轉；就連汪海自己也宣揚“雙星就是汪海，汪海就是雙星”；并且這樣的口號標語，堂堂然金光閃閃地銘刻在雙星集團大樓形象墻上，讓每一個來訪者都感覺到汪海的偉大與強勢。也正因此，汪海也創(chuàng)造了雙星總裁的位置上30多年巋然不動的奇跡。

　　而汪海的MBO故事，正是他自己強悍個性與巧妙思維的結合。

    控股權之爭

　　2008年2月17日，春節(jié)剛剛過，雙星成都科技發(fā)展有限公司(下文稱成都雙星)就接到雙星集團的文件，文中明確要求青島雙星控股成都雙星51%的股權。

　　這個文件讓成都雙星有些詫異，因為成都雙星和青島雙星雖然都同在“雙星”旗下，但實際上兩者已經(jīng)沒有任何股權、債權債務方面的聯(lián)系。成都雙星是原青島雙星駐外銷售公司整體改制后成立的民營企業(yè)，不過仍然在代理和銷售雙星的鞋服類產(chǎn)品，扮演著一個代理商的角色。

　　雖然如此，成都雙星還是于2月19日回函，表示“對雙星品牌感情不變，堅持做雙星不變”，只不過要求明確控股主體是雙星集團還是雙星名人實業(yè)有限公司。

　　沒有想到這一明確控股主體的要求竟惹來了“麻煩”。

　　2月23日，成都雙星接到雙星集團青雙星發(fā)字【2008】8號紅頭文件，立即解除雙星成都科技發(fā)展有限公司繼續(xù)使用雙星商標，不得經(jīng)營雙星產(chǎn)品。

　　“根據(jù)青島市國資委的批復，集團已經(jīng)將鞋和服裝產(chǎn)品的經(jīng)營權利授權給青島雙星名人實業(yè)股份有限公司，你公司在被終止授權后，應當配合青島雙星名人實業(yè)股份有限公司(下文稱雙星名人)做好市場的交接工作。”

　　緊接著，雙星名人發(fā)來通知，“我公司肩負‘做好雙星品牌維護培育工作、實現(xiàn)雙星品牌再增值’的神圣使命，公司決定，只將雙星產(chǎn)品的地區(qū)經(jīng)營權授予我方控股(持股超過51%)的公司。如果你公司想成為雙星產(chǎn)品在西南地區(qū)的總代理，應在接到本通知之日起3日內到我公司進行具體商談，逾期則視為放棄�！�

　　集團和名人兩份措辭嚴厲的文件提示著成都雙星，必須將控股權轉讓給雙星名人。

　　事實上，之所以讓成都雙星高管們感覺疑惑，是為什么雙星集團發(fā)文要求雙星名人控股？并且為什么這么著急？成都雙星的高管們倍感蹊蹺。

　　但是事態(tài)的發(fā)展遠遠超出成都雙星的想象。

　　3月18日，雙星集團連續(xù)發(fā)青雙星發(fā)字【2008】12、13、14號紅頭文件給雙星西南地區(qū)代理商、連鎖店，重申解除成都公司的品牌授權，集團正式授權雙星名人公司在成都開設新的物流平臺，要求大家同新平臺聯(lián)系。

　　這意味著雙星集團授意雙星名人搶奪成都公司的網(wǎng)絡資源。

　　而之所以讓成都雙星不服的是，雙星名人也是地地道道的私營企業(yè)，雙星集團總裁汪海是第一大股東，占股21.88%，任董事長；包含汪海在內的雙星5名人士合計持有名人實業(yè)46.78%的股份，憑什么集團要求這樣的企業(yè)控股自己？而集團又憑什么這樣賣力為雙星名人爭取利益？

　　更可疑的是，文件中說雙星名人公司是集團下屬企業(yè)，可事實上雙星集團的改制方案中早已說明，集團將把持有的16.5%的名人實業(yè)股份出讓，名人實業(yè)將成為汪海和青島雙星高管完全控制的公司，上市公司青島雙星和名人實業(yè)將沒有任何產(chǎn)權關系。

　　如此著急和強硬的手段讓人不禁聯(lián)想起媒體風傳已久關于汪海的私有化戰(zhàn)略。

　　另類MBO？

　　為了維護自己的合法權益，西南雙星向青島市國資委和青島市委遞交了雙星事件的緊急情況報告，請求政府進行干預調查。

　　跟蹤這一經(jīng)濟糾紛對其幕后的內容展開的調查，讓人看到了汪海帶領下雙星的若隱若現(xiàn)的“私有化”影子。

　　事實上，汪海的所有的動作都是非常隱蔽而且割裂的，每一個情節(jié)都好像與私有化沒有太多的直接關系，但是將所有的事件相互聯(lián)系，我們發(fā)現(xiàn)了一條繞過法律的另類MBO“拼圖游戲”。

　　值得稱道的是，汪海的戰(zhàn)略沒有聚焦在機器、廠房等固定資產(chǎn)上，而是巧妙地發(fā)力于商標品牌等無形資產(chǎn)，利用國企的運作平臺，通過一系列的輾轉騰挪，一旦完成了品牌、網(wǎng)絡的實際控制，那么，另起爐灶打造自己的雙星自然是水到渠成。

　　品牌標識“偷梁換柱”？

　　2008年1月12日，雙星集團下達通知：

　　“要求各經(jīng)營戰(zhàn)區(qū)、物流平臺、代理，除新建的連鎖店必須按照新的連鎖店門頭設計方案進行裝修外，對所轄區(qū)域內原有連鎖店門頭必須分階段、有計劃地按照新門頭設計方案進行裝修、更換，此項工作要求在2008年6月份以前完成�！�

　　但是，這次集團統(tǒng)一指定的標識已經(jīng)不再是以前的兩個小星星，而是統(tǒng)一更換為“W”形狀的小鳥，而這個標志并非是雙星集團注冊擁有的品牌標識。

　　據(jù)知情人介紹，“雙星”早在1995年就首批被認定為“中國馳名商標”。從2000年起，以“汪�！�、“WANGHAI ”、“W”(形似小鳥，是“汪�！睗h語拼音首個字母)變形體注冊的商標開始陸續(xù)向國家工商局提出申請，這些系列商標共涉及鞋、服裝、體育用品、小商品等多個門類，總計達48個之多。據(jù)知情人講述，“這些商標的申請注冊人正是雙星集團總裁汪海，后將這些商標轉讓給青島雙星名人公司，而名人公司又將此商標交予雙星集團使用，此后雙星的品牌標志便從原來的兩個星星變成了一個小鳥，原有雙星商標幾乎全部退出了公眾視線。”

　　“2002年的換標表面上是品牌VI體系的更新，但實質上標志著商標所有權的轉移，雙星集團每年大量的廣告投入都實質上用于推廣名人商標了�！敝�情人告訴筆者，“因此在雙星集團的所有產(chǎn)品標識中，大家都可以看到兩顆小星星和小鳥共存的品牌亂象。一旦汪海從集團總裁位置上退下來，那將意味著雙星集團不能繼續(xù)使用雙星名人商標和標識，雙星集團的廣告投入算為他人做了嫁衣�！�

    主營業(yè)務“金蟬脫殼”？

　　業(yè)內人士分析，如果說品牌標識的“偷梁換柱”是汪海的得意之作的話，那么將鞋類業(yè)務從上市公司剝離更是神來之筆。

　　汪海間接取得了上市公司商標的所有權，但是，要想在一片已經(jīng)耕耘運作熟悉的領域挖掘金礦而不致引起公眾投資者對同業(yè)競爭的質疑，那么最干脆的解決方案就是將原有主營業(yè)務進行剝離。

　　以制鞋起家的青島雙星，2001年通過并購當?shù)氐妮喬ド�產(chǎn)大戶青島華青輪胎工業(yè)總公司，從而踏進了輪胎行業(yè)。2003年，青島雙星董事會強調企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略就是全力向輪胎產(chǎn)業(yè)追加投資，自此公司的主營業(yè)務由單一的冷粘鞋類制造與銷售拓展到橡膠輪胎等產(chǎn)品的制造與銷售領域。

　　引入了新業(yè)務，也便給鞋類制造淡出埋下伏筆。

　　2006年4月24日，青島雙星董事會決定向關聯(lián)企業(yè)雙星名人實業(yè)股份公司轉讓鞋類資產(chǎn)。青島雙星所出售的是冷粘鞋業(yè)務，包括房屋建筑、機器設備、在建工程和土地使用權等資產(chǎn)。雙方協(xié)商后，將轉讓價格定為評估的凈值11015.98萬元。

　　之所以淡出制鞋業(yè)的理由是“制鞋行業(yè)競爭激烈，利潤率下滑；規(guī)避潛在的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易；有利于集中精力做大做強輪胎業(yè)務。”

　　事實上很多經(jīng)銷雙星產(chǎn)品的人大不以為然，一位蘭州的經(jīng)銷商表示，鞋服類產(chǎn)品雖然競爭激烈，但是由于青島雙星定位于二三線城市，規(guī)避了主流渠道的激烈競爭，鞋服類業(yè)務的發(fā)展非常迅速，幾乎每年都以30%的速度遞增。而這一點也從成都雙星的業(yè)績中得到證實。

　　“雙星西南區(qū)域從2004年改制后，企業(yè)發(fā)展迅速，網(wǎng)點從300家迅速擴大到2007年底的近3000家，并且絕大多數(shù)是加盟商找上門來。如果沒有利潤支持，加盟商憑什么認雙星這個品牌？”而雙星集團總裁秘書朱寧在采訪中也說“集團很多做雙星產(chǎn)品的人都發(fā)了財，雙星幾乎成了富翁流水生產(chǎn)線�！�

　　一方面做鞋服產(chǎn)品的人賺了大錢，一方面是上市公司的制鞋業(yè)務利潤下滑，問題出在那里？

　　在青島雙星的眾多產(chǎn)業(yè)中，輪胎和制鞋分別是第一和第二大產(chǎn)業(yè)，2007年上半年主營業(yè)務收入分別為17.23億元和1.64億元，毛利率分別為8.49%和15.15%。由此可見，鞋業(yè)資產(chǎn)盡管處于激烈競爭市場，但毛利率仍高于輪胎業(yè)務。

　　而雙星集團關于鞋業(yè)資產(chǎn)分為兩塊：一是上市公司的冷粘鞋業(yè)務，二是名人實業(yè)的硫化鞋業(yè)務。相比而言，冷粘鞋業(yè)務占有更重的分量。信息表明，2005年僅西南雙星銷售額就高達5億，粗略核計其中硫化鞋至少有2億多，2007年西南雙星銷售額更是達7億元之巨，可想而知青島雙星在全國的銷售網(wǎng)絡總數(shù)。而這發(fā)展迅猛的網(wǎng)絡在看似虧損的背后，是否有驚人的利潤被隱匿了？

　　盡管外界對青島雙星出售鞋類資產(chǎn)的合法性提出了各種質疑，青島市國資委也一度介入調查，但仍未阻止青島雙星的鞋類資產(chǎn)的剝離步伐。

　　2008年1月3日，青島雙星發(fā)布公告稱：經(jīng)青島市資產(chǎn)交易中心出具資產(chǎn)轉讓交割憑證，青島雙星12844.08萬元的鞋類業(yè)務資產(chǎn)已經(jīng)履行完畢招、拍、掛程序，名人實業(yè)將于2008年12月31日前，分三次將上述款項付清。從此，青島雙星僅剩下單一的輪胎制造與銷售的殼，金蟬遁入名人實業(yè)股份公司，賴以起家的雙星鞋將被剝離在上市公司之外。

　　“雙星名人”贖得凈身？

　　擁有了實質意義上的品牌使用權，接下來雙星集團改制方案中雙星名人徹底與青島雙星和雙星集團斷掉干系，則令人生疑。

　　雙星名人實業(yè)股份公司，成立于2002年9月16日，注冊資本3153萬元人民幣，法定代表人為生錫順，其另一身份是雙星集團副總裁，雙星集團紀委書記。但實際控制人還是汪海。

　　雙星名人實業(yè)由自然人占大股，汪海是第一大股東，占股21.88%，任董事長；包含汪海在內的青島雙星5名高管合計持有46.78%的股份，其他10名自然人持股為20.22%，集團工會持有剩余16.5%，國有企業(yè)雙星集團持有16.5%。

　　按照青島市政府就雙星集團的改制規(guī)定，鞋業(yè)資產(chǎn)的關聯(lián)交易將和青島雙星集團的改制同時進行。

　　在青島雙星集團改制方案中，青島雙星集團將把持有的16.5%的名人實業(yè)股份出讓，受讓方就是汪海，隨后青島雙星集團將被注銷，青島市國資委的管理層級減少一級，直達上市公司。

　　這樣安排的意義在于，雙星集團退出名人實業(yè)后，名人實業(yè)將成為汪海和青島雙星高管完全控制的公司，上市公司青島雙星和名人實業(yè)將沒有任何產(chǎn)權關系。

　　爭奪渠道品牌落地？

　　分析人士認為，如果說通過一系列巧妙的安排和設計，結合改制的大背景，原青島雙星和集團的優(yōu)質資產(chǎn)以及品牌商標都被轉移到了雙星名人公司，但如果沒有品牌落地也許這一切都是空中樓閣。

　　在產(chǎn)能過剩的買方市場，最富有含金量的企業(yè)資產(chǎn)當屬品牌，但是，品牌往往是一個虛幻的名詞，如果沒有渠道和產(chǎn)品的支撐，品牌也難逃空中樓閣的厄運，所以就有了渠道為王的說法。而西南雙星的銷售渠道無論對整個雙星集團還是名人實業(yè)而言都具有不可替代的戰(zhàn)略意義。

　　筆者了解到，去年雙星鞋服的銷售額達到7億元人民幣，而西南雙星就完成了6個多億；西南雙星控制了云、貴、川、渝四個市場，加上濟南、鄭州、石家莊已占全集團鞋服總銷售額的80%，總共近3000家門店(西南區(qū)域擁有2000家門店)。

　　自然，西南區(qū)域就成了汪海最后謀取的兵家必爭之地。而對于汪海而言，掌控了品牌，擁有了合法的生產(chǎn)許可，剩下的就是控制渠道了，而拿西南雙星開刀則是這個戰(zhàn)略的最后一個環(huán)節(jié)。

　　2000年，汪海主導雙星集團將銷售網(wǎng)絡改制出售，具體換法是將連鎖店的經(jīng)營體制由“國有國營”轉換為“民有民營”，即出售給個人經(jīng)營。

　　2003年9月，雙星集團已將遍布全國的1000多家專賣店全部改制完畢，其中包括成都雙星；原有青島雙星西南銷售分公司改名為雙星集團成都投資發(fā)展有限公司，在重慶、貴陽、昆明都設有分支機構，在成都大邑有一個200多畝的生產(chǎn)基地，主要是雙星品牌的運動鞋和服裝，在萬州有一服裝加工基地，四家公司組成了西南雙星集團。

　　通過這樣的改制，各個銷售公司都變成了獨立法人企業(yè)，而獨立法人企業(yè)之間的股權關系自然也與國有資產(chǎn)的流失扯不上關系。

　　但同時，另一個問題出現(xiàn)了，既然大家都改制變成了凈身，憑什么繼續(xù)服從汪海的指揮棒？而這正是汪海賭注的押寶所在。因為各家公司事實上仍舊屬于雙星集團的銷售代理公司，從品牌使用權、銷售代理權等各方面都受制于人，并且每家企業(yè)都同集團簽訂了排他性協(xié)議，自然汪海擁有了話語權。而汪海一旦將品牌使用權、生產(chǎn)權轉移到雙星名人公司，下一步驟自然是謀求渠道的控股權。

　　于是上演了青島雙星集團紅頭文件滿天飛爭奪銷售網(wǎng)點的故事。

　　而此時濟南、石家莊、鄭州也同樣遭遇著類似西南雙星的控股權之爭。在終端為王的商業(yè)背景下，這些網(wǎng)點的剝離，對雙星集團的銷售將會造成難以估計的損失。

　　“雙星名人實業(yè)在完全掌控了雙星全部系列商標的使用權和所有權之后，通過洗白與上市公司的業(yè)務關系，然后以此為殺手锏強迫地方經(jīng)銷商屈從。最后的結果只有兩種：要么從雙星徹底出局，要么同意由名人實業(yè)控股。而雙星產(chǎn)品的銷售渠道和網(wǎng)絡則重新回流和集中到名人實業(yè)手中。這簡直是環(huán)環(huán)相扣，無縫銜接！”有關人士感嘆。

　　故事背后的故事

　　不可否認，汪海是一個能人，但允許汪海這樣輾轉騰挪，自然也與青島地方政府寬松的監(jiān)管環(huán)境密不可分。

　　比如就青島雙星和名人實業(yè)之間的關聯(lián)交易，就曾有媒體質疑名人實業(yè)的收購能力問題。資料顯示，名人實業(yè)主營硫化鞋業(yè)務，截至2006年初，名人實業(yè)資產(chǎn)總額1.52億元，負債總額1.21億元，凈資產(chǎn)0.31億元，負債率超過79%。這樣的資金狀況要以現(xiàn)金支付收購款11015.98萬元，令人對名人實業(yè)的資金來源起疑。

　　即使這樣，青島市國資委也介入了調查，交易一度暫停，但最終這樁關聯(lián)交易還是順利過關。

　　面對青島雙星出頭為名人實業(yè)收編做主，成都雙星的連鎖店主們幾乎人人自危，不知所措。而一些經(jīng)銷商，也開始“投靠”到“新平臺”，脫離成都雙星。

　　根據(jù)2004年初雙星集團與成都雙星簽訂的《商標使用許可合同》，授權期限自2004年改制之時起至2007年年底成都雙星還款期滿結束。這就意味著，雙星集團有完全的理由在上述期限到來后，終止對成都雙星的品牌使用授權，這樣的啞巴虧讓成都雙星的高管們對自己在這4年間沒有及時轉做其他品牌“后悔莫及”。

　　2008年3月中旬，青島市國資委有關領導主持成都雙星與雙星集團的秘書協(xié)商，并進行了數(shù)輪激烈的“口水戰(zhàn)”，一直僵持不下。

　　期間，青島市政府國資委出臺了青國資委【2008】19號文件，其標題就是“關于加強國有及國有控股企業(yè)商標管理的通知”。筆者也針對此文件專門致電青島市國資委及雙星集團，專門就3個問題書面征求答復：

　　1．關于青島雙星鞋類業(yè)務剝離給名人實業(yè)中是否涉及國有無形資產(chǎn)的轉讓、租借方面的細節(jié)？如何定義雙星名人繼續(xù)使用與雙星非常接近的品牌標識的合理依據(jù)？

　　2．雙星集團在商標管理使用中如何保護國有知名商標的延續(xù)性以及增值？名人實業(yè)可以獨立使用雙星的品牌標識，如何確定這種商標及無形資產(chǎn)轉讓行為中的合理性？

　　3．國有企業(yè)的銷售網(wǎng)絡是否屬于國有有形、無形資產(chǎn)的一部分？尤其是在涉及到經(jīng)銷商網(wǎng)絡和加盟商網(wǎng)絡以及直營網(wǎng)絡改制后的獨立企業(yè)等不同形式時如何界定？

　　截至筆者發(fā)稿前，青島市國資委僅有的答復是此事件涉及的主體是雙星集團，建議詢問雙星集團有關人士；而雙星集團總裁秘書和宣傳處給予的答復僅僅是強調企業(yè)所有行為都是合乎法律規(guī)范的。

　　離開青島雙星集團辦公大樓的那一刻，醒目地刻在雙星集團門口雕塑底座上的“不管別人說三道四，雙星發(fā)展是硬道理” 的汪海語錄深深地刺入我們的眼簾。或許，這不僅代表了汪海本人的“發(fā)展觀”，更折射出汪海和他的雙星王國飽受質疑的轉軌之路。

　　>>手記：

　　關于MBO的思考

　　經(jīng)過連續(xù)一周的跟蹤采訪，本文也僅僅是梳理了汪海運作青島雙星所有事件的一些內在邏輯；如果沒有西南雙星和青島雙星之間就控股權引發(fā)的糾紛，關于汪海的這些貌似MBO的路徑也許就悄悄地淡出人們的視野。

　　顯然，汪海的路徑并不是完全意義上的MBO，但這樁事件直接刺激了國有無形資產(chǎn)的保護和使用權界定等目前法律法規(guī)的空白領域。