鞋品牌雙星名人實業(yè)民營化
【】承接了青島雙星(6.08,-0.11,-1.78%)品牌鞋業(yè)資產(chǎn)的雙星名人實業(yè)股份有限公司(簡稱“雙星名人”)的改制路終于進(jìn)入到最后的關(guān)頭,青島市國資委到了完全退出的時候。
2月底,青島市國資委持有名人16.59%的國有股份在青島市產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行公開掛牌,公示期于3月26日截止,這部分國有資產(chǎn)標(biāo)的價格為1585.02萬元。
本報了解到,這筆股權(quán)一共吸引了五名意向受讓方——三位自然人、兩個法人。據(jù)悉,法人中有一位是雙星名人控股95%的子公司——雙星集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(簡稱“雙星房地產(chǎn)”)。
青島市國資委告訴本報,目前已進(jìn)入拍賣階段。目前已定于2009年5月15日下午2:00在青島產(chǎn)權(quán)交易所大廳拍賣。
競標(biāo)者的資格
不出意外的話,在雙星名人的這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后,國有資本將從收購了雙星集團(tuán)旗下主要資產(chǎn)的雙星名人徹底退出。
2008年初,雙星名人以1.1億元購入青島雙星股份有限公司 (青島雙星 000599.SZ)剝離出的鞋業(yè)資產(chǎn)。工商資料顯示,雙星名人的實際控制者是青島雙星集團(tuán)董事長汪海,亦是青島雙星的董事長。
汪海本人持有雙星名人21.88%的股份;青島市國資委通過雙星集團(tuán)持有雙星名人16.59%的股份,也就是此次準(zhǔn)備通過公開轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權(quán);雙星集團(tuán)工會持股16.65%;雙星集團(tuán)管理層持有剩余股份,其中汪海之子汪軍擁有1.74%,汪海之女婿于群力持有1.68%。
一位知情者稱,參與競標(biāo)的雙星房地產(chǎn),其法人代表已于2005年變更為汪軍,同時雙星房地產(chǎn)亦是雙星名人控股95%的子公司,另外5%的股份為雙星集團(tuán)總經(jīng)理王增勝所持有。
青島大學(xué)法學(xué)院教授于永龍表示,按照今年5月初剛剛生效的《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》的條例解釋,雙星房地產(chǎn)屬于標(biāo)的資產(chǎn)(雙星16.59%國有股權(quán))的關(guān)聯(lián)企業(yè),理應(yīng)回避。青島國資委沒有正面回答這個問題,只是列舉了受讓方應(yīng)具備的兩項條件。
外界對于此次雙星名人的國有股轉(zhuǎn)讓,存在雙星房地產(chǎn)是否擁有競買人資格問題的爭論,青島國資委宣傳處鄭科長告訴本報,目前轉(zhuǎn)讓擱置原因不詳。王增勝接受記者采訪時則堅持,雙星房地產(chǎn)具備競標(biāo)人的資格。
如果雙星房地產(chǎn)受讓股權(quán),將會產(chǎn)生交叉持股,即一方面雙星名人持有雙星房地產(chǎn)95%股權(quán)的同時;另一方面,雙星房地產(chǎn)反過來持有雙星名人16.59%的股份。
如此一來,汪海家族和雙星集團(tuán)管理層將絕對控股雙星名人,其中一位參與競標(biāo)的人士告訴記者,他很擔(dān)心這樣將使得資產(chǎn)過于集中于某些個人及其家族,從而導(dǎo)致相關(guān)公司中小股東的利益難以得到保障。
青島市國資委告訴本報,雙星名人公司屬于一般競爭性行業(yè),其鞋類生產(chǎn)自企業(yè)成立起一直處于虧損狀態(tài)。而且國有股比例較低,所以擬進(jìn)行國有股轉(zhuǎn)讓。
私有化路徑
雙星集團(tuán)的前身為成立于1921年國營青島第九橡膠廠,企業(yè)已經(jīng)擁有長達(dá)88年的制鞋歷史,在1999年,雙星集團(tuán)發(fā)展到鼎盛時期,成為國內(nèi)規(guī)模最大的制鞋企業(yè),其產(chǎn)品遠(yuǎn)銷海內(nèi)外30余個國家,1998年,雙星品牌價值已達(dá)到21.28億元。
1991年,青島雙星運(yùn)動鞋聯(lián)合公司與青島第九橡膠廠聯(lián)合成立了雙星集團(tuán)。集團(tuán)的核心企業(yè)為第九橡膠廠,緊密層級企業(yè)為雙星鞋廠、雙星橡膠鞋廠、黃島運(yùn)動鞋廠、膠南運(yùn)動鞋廠為代表的8家企業(yè),彼時雙星集團(tuán)已經(jīng)擁有成員單位29家,并建立起全國的銷售網(wǎng)絡(luò)。
1999年,雙星集團(tuán)改制成為國有獨資企業(yè),汪海出任董事長兼總經(jīng)理。也正是在這一年,雙星集團(tuán)旗下的上市公司青島雙星國有法人股中的3000萬股實施股權(quán)激勵制度。
2002年4月11日,青島國有資產(chǎn)管理辦公室發(fā)出【2002】46號文,認(rèn)為雙星集團(tuán)在1991年-1995年間,凈資產(chǎn)定比增長5233萬元,按規(guī)可提取10%以做期股獎勵,但是激勵對象只對此股份享有收益權(quán),所有權(quán)仍然屬雙星集團(tuán)。
同年,雙星名人公司成立。在青島國資【2002】49號文件中,雙星集團(tuán)以七戶子企業(yè)——雙星集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)公司、雙星集團(tuán)華信印刷廠、雙星集團(tuán)魯中公司、雙星鞋廠、膠南運(yùn)動鞋廠、黃島運(yùn)動鞋廠、瀚海鞋業(yè)有限公司凈資產(chǎn)出資設(shè)立雙星名人,上述七家企業(yè)的國有凈資產(chǎn)為1416萬元。均為雙星集團(tuán)旗下鞋類業(yè)務(wù)的主要資產(chǎn)。
青島國資辦公室決定,雙星名人的這1416萬元凈資產(chǎn)中,用于股權(quán)獎勵400萬元,期股獎勵523萬元(即16.59%國有股前身),剩余的493萬元由汪海等管理層以自然人的方式現(xiàn)金購買。
雙星集團(tuán)涉鞋類資產(chǎn)的私有化改制大幕,由此拉開。
但此時汪海等人手中并無如此巨額現(xiàn)金用以組建雙星名人。青島市企業(yè)改革工作領(lǐng)導(dǎo)小組2002年2月開會討論決定,雙星集團(tuán)公司股權(quán)獎勵總額按照1993年-1995年新增凈利潤的21%提取,共計400萬元。
2002年5月,雙星名人成立,注冊資本3153萬元,每股面值1元。自然人汪海持有690萬股,占21.88%;王增勝持有170萬股,占5.39%;徐平持有57萬股,占總股本的1.8%;雙星集團(tuán)持股16.59%;雙星工會持股54.34%。
然而,汪海等人仍然無法籌備足夠多的現(xiàn)金用于認(rèn)購雙星名人股份。隨后以汪海為代表的管理層在企業(yè)內(nèi)部召開了一次董事會,形成的文件為“青雙星發(fā)【2002】26號”“關(guān)于對汪海等27人進(jìn)行節(jié)余獎金獎勵的決定”。該次董事會決定,將雙星集團(tuán)1983年以來至1995年的職工節(jié)余獎金中拿出1212萬元,根據(jù)每個人對集團(tuán)貢獻(xiàn)之大小,分配到個人名下。
其中汪海分得獎金406萬,汪海之子汪軍與汪海之女婿于群力都分到了30萬元“節(jié)余獎金”,王增勝等五名高管分得100萬的獎金。這些資金被用以認(rèn)購雙星名人的股份。
除了政府股權(quán)、期權(quán)923萬元的獎勵之外,雙星集團(tuán)也拿出了1212萬元,用作個人獎勵,雙星集團(tuán)管理層在一個月之間獲得了2100多萬的巨額資金,解決了汪海等人在雙星名人上的出資問題。
第二次收購
注冊于1993年的雙星房地產(chǎn)早在2000年就已盈利,其后九年間,由于房地產(chǎn)行業(yè)的高速發(fā)展,雙星房地產(chǎn)更是成為青島當(dāng)?shù)匦∮忻麣獾姆康禺a(chǎn)開發(fā)商。
七家關(guān)鍵企業(yè)組建而成的雙星名人,其生產(chǎn)經(jīng)營范圍涵蓋了鞋類生產(chǎn)、運(yùn)動飲料、運(yùn)動服裝生產(chǎn)與銷售、包裝印刷、房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、旅游、賓館、餐飲娛樂業(yè)、技術(shù)服務(wù)咨詢和國內(nèi)貿(mào)易等等。
雙星名人尚不包括冷粘鞋類生產(chǎn)和制造,此時的冷粘鞋類資產(chǎn)都裝在上市公司青島雙星里面,雙星名人旗下的制鞋企業(yè)全部都是硫化鞋的生產(chǎn)制造。在雙星集團(tuán)旗下鞋類資產(chǎn)逐漸裝入雙星名人之后,青島雙星的冷粘鞋類資產(chǎn)是下一個目標(biāo)。
青島雙星的冷粘鞋類資產(chǎn)也一直有剝離的愿望,鞋類資產(chǎn)已經(jīng)屬于一般競爭類行業(yè),因此剝離似乎是時間問題。
2005年度股東大會上,大股東雙星集團(tuán)提交了將冷粘鞋類資產(chǎn)出售給雙星名人的議案。此時的制鞋業(yè),在青島雙星主營業(yè)務(wù)中,還算利潤不錯的一項。
由于涉及到國資轉(zhuǎn)讓,青島國資委對于青島雙星出售鞋類資產(chǎn)一事也很謹(jǐn)慎,其間光是論證、考察、資產(chǎn)評估就花費(fèi)了一年多的時間。最終,2007年下半年,青島雙星鞋類資產(chǎn)在青島市產(chǎn)權(quán)交易所公開招、拍、掛。
一位知情者回憶,2007年10月,青島雙星發(fā)布公告稱鞋類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要按照國資管理辦法進(jìn)行公示。但是此次轉(zhuǎn)讓公示期很短暫,只有一個月左右的時間,另一方面,在青島市產(chǎn)權(quán)交易掛牌轉(zhuǎn)讓的時候,該資產(chǎn)并未署名,只是簡單地介紹這部分資產(chǎn)的內(nèi)容和價格;另一方面,對競買者條件的限制,最終令資產(chǎn)購買這合乎資格的只有雙星名人一家企業(yè)。
冷粘鞋類資產(chǎn)掛牌出售期間,青島雙星繼續(xù)對冷粘鞋的配套技改項目投入巨額資金。2007年11月17日,青島雙星的募集資金使用情況專項報告中顯示,冷粘鞋的配套技改項目投資為4694.73萬元,加上流動資金投入,合計投入資金為5994.73萬元。
這一直是一個讓人不解的疑點,一位業(yè)內(nèi)人士稱,無論如何這令人難以理解,公司沒有理由要在一項即將賣出的資產(chǎn)項目上投入近6000萬元的技改資金。
2008年1月2日,青島雙星發(fā)布公告稱招、拍、掛程序已經(jīng)履行完畢,鞋類資產(chǎn)出售已經(jīng)與雙星名人達(dá)成協(xié)議,雙星名人亦將在很短的時間內(nèi)付清全款。三個月之后的青島雙星一季報顯示,雙星名人已經(jīng)按照相關(guān)協(xié)議,向青島雙星支付全部資產(chǎn)購買款。
自此,雙星集團(tuán)和青島雙星的所有涉鞋類資產(chǎn)(硫化鞋、冷粘鞋)都進(jìn)入了雙星名人公司里。
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