雙星名人實業(yè)民營化

國內(nèi)鞋業(yè)市場，群雄“割據(jù)”

　　【中國鞋網(wǎng)】承接了青島雙星品牌鞋業(yè)資產(chǎn)的雙星名人實業(yè)股份有限公司(簡稱“雙星名人”)的改制路終于進入到最后的關頭，青島市國資委到了完全退出的時候。

　　2月底，青島市國資委持有雙星名人16.59%的國有股份在青島市產(chǎn)權交易所進行公開掛牌，公示期于3月26日截止，這部分國有資產(chǎn)標的價格為1585.02萬元。

　　記者了解到，這筆股權一共吸引了五名意向受讓方——三位自然人、兩個法人。據(jù)悉，法人中有一位是雙星名人控股95%的子公司——雙星集團房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(簡稱“雙星房地產(chǎn)”)。

　　青島市國資委告訴記者，目前已進入拍賣階段。目前已定于2009年5月15日下午2：00在青島產(chǎn)權交易所大廳拍賣。

　　競標者的資格

　　不出意外的話，在雙星名人的這部分股權轉(zhuǎn)讓完成之后，國有資本將從收購了雙星集團旗下主要鞋業(yè)資產(chǎn)的雙星名人徹底退出。

　　2008年初，雙星名人以1.1億元購入青島雙星股份有限公司 (青島雙星 000599.SZ)剝離出的鞋業(yè)資產(chǎn)。工商資料顯示，雙星名人的實際控制者是青島雙星集團董事長汪海，汪海亦是青島雙星的董事長。

　　汪海本人持有雙星名人21.88%的股份；青島市國資委通過雙星集團持有雙星名人16.59%的股份，也就是此次準備通過公開轉(zhuǎn)讓的國有產(chǎn)權；雙星集團工會持股16.65%；雙星集團管理層持有剩余股份，其中汪海之子汪軍擁有1.74%，汪海之女婿于群力持有1.68%。

　　一位知情者稱，參與競標的雙星房地產(chǎn)，其法人代表已于2005年變更為汪軍，同時雙星房地產(chǎn)亦是雙星名人控股95%的子公司，另外5%的股份為雙星集團總經(jīng)理王增勝所持有。

　　青島大學法學院教授于永龍表示，按照今年5月初剛剛生效的《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》的條例解釋，雙星房地產(chǎn)屬于標的資產(chǎn)(雙星名人16.59%國有股權)的關聯(lián)企業(yè)，理應回避。青島國資委沒有正面回答這個問題，只是列舉了受讓方應具備的兩項條件。

　　外界對于此次雙星名人的國有股轉(zhuǎn)讓，存在雙星房地產(chǎn)是否擁有競買人資格問題的爭論，青島國資委宣傳處鄭科長告訴記者，目前轉(zhuǎn)讓擱置原因不詳。王增勝接受記者采訪時則堅持，雙星房地產(chǎn)具備競標人的資格。

　　如果雙星房地產(chǎn)受讓股權，將會產(chǎn)生交叉持股，即一方面雙星名人持有雙星房地產(chǎn)95%股權；另一方面，雙星房地產(chǎn)反過來持有雙星名人16.59%的股份。

　　如此一來，汪海家族和雙星集團管理層將絕對控股雙星名人，其中一位參與競標的人士告訴記者，他很擔心這樣將使得資產(chǎn)過于集中于某些個人及其家族，從而導致相關公司中小股東的利益難以得到保障。

　　青島市國資委告訴記者，雙星名人公司屬于一般競爭性行業(yè)，其鞋類生產(chǎn)自企業(yè)成立起一直處于虧損狀態(tài)。而且國有股比例較低，所以擬進行國有股轉(zhuǎn)讓。

　　私有化路徑

　　雙星集團的前身為成立于1921年的國營青島第九橡膠廠，企業(yè)已經(jīng)擁有長達88年的制鞋歷史，在1999年，雙星集團發(fā)展到鼎盛時期，成為國內(nèi)規(guī)模最大的制鞋企業(yè)，其產(chǎn)品遠銷海內(nèi)外30余個國家，1998年，雙星品牌價值已達到21.28億元。

　　1991年，青島雙星運動鞋聯(lián)合公司與青島第九橡膠廠聯(lián)合成立了雙星集團。集團的核心企業(yè)為第九橡膠廠，緊密層級企業(yè)為雙星鞋廠、雙星橡膠鞋廠、黃島運動鞋廠、膠南運動鞋廠為代表的8家企業(yè)，彼時雙星集團已經(jīng)擁有成員單位29家，并建立起全國的銷售網(wǎng)絡。

　　1999年，雙星集團改制成為國有獨資企業(yè)，汪海出任董事長兼總經(jīng)理。也正是在這一年，雙星集團旗下的上市公司青島雙星國有法人股中的3000萬股實施股權激勵制度。

　　2002年4月11日，青島國有資產(chǎn)管理辦公室發(fā)出【2002】46號文，認為雙星集團在1991年-1995年間，凈資產(chǎn)定比增長5233萬元，按規(guī)可提取10%以做期股獎勵，但是激勵對象只對此股份享有收益權，所有權仍然屬雙星集團。

　　同年，雙星名人公司成立。在青島國資【2002】49號文件中，雙星集團以七戶子企業(yè)——雙星集團房地產(chǎn)開發(fā)公司、雙星集團華信印刷廠、雙星集團魯中公司、雙星鞋廠、膠南運動鞋廠、黃島運動鞋廠、瀚海鞋業(yè)有限公司凈資產(chǎn)出資設立雙星名人，上述七家企業(yè)的國有凈資產(chǎn)為1416萬元。均為雙星集團旗下鞋類業(yè)務的主要資產(chǎn)。

　　青島國資辦公室決定，雙星名人的這1416萬元凈資產(chǎn)中，用于股權獎勵400萬元，期股獎勵523萬元(即16.59%國有股前身)，剩余的493萬元由汪海等管理層以自然人的方式現(xiàn)金購買。

　　雙星集團涉鞋類資產(chǎn)的私有化改制大幕，由此拉開。

　　但此時汪海等人手中并無如此巨額現(xiàn)金用以組建雙星名人。青島市企業(yè)改革工作領導小組2002年2月開會討論決定，雙星集團公司股權獎勵總額按照1993年-1995年新增凈利潤的21%提取，共計400萬元。

　　2002年5月，雙星名人成立，注冊資本3153萬元，每股面值1元。自然人汪海持有690萬股，占21.88%；王增勝持有170萬股，占5.39%；徐平持有57萬股，占總股本的1.8%；雙星集團持股16.59%；雙星工會持股54.34%。

　　然而，汪海等人仍然無法籌備足夠多的現(xiàn)金用于認購雙星名人股份。隨后以汪海為代表的管理層在企業(yè)內(nèi)部召開了一次董事會，形成的文件為“青雙星發(fā)【2002】26號”“關于對汪海等27人進行節(jié)余獎金獎勵的決定”。該次董事會決定，從雙星集團1983年以來至1995年的職工節(jié)余獎金中拿出1212萬元，根據(jù)每個人對集團貢獻之大小，分配到個人名下。

　　其中汪海分得獎金406萬元，汪海之子汪軍與汪海之女婿于群力都分到了30萬元“節(jié)余獎金”，王增勝等五名高管分得100萬的獎金。這些資金被用以認購雙星名人的股份。

　　除了政府股權、期權923萬元的獎勵之外，雙星集團也拿出了1212萬元，用作個人獎勵，雙星集團管理層在一個月之間獲得了2100多萬元的巨額資金，解決了汪海等人在雙星名人上的出資問題。

　　第二次收購

　　注冊于1993年的雙星房地產(chǎn)早在2000年就已盈利，其后九年間，由于房地產(chǎn)行業(yè)的高速發(fā)展，雙星房地產(chǎn)更是成為青島當?shù)匦∮忻麣獾姆康禺a(chǎn)開發(fā)商。

　　七家關鍵企業(yè)組建而成的雙星名人，其生產(chǎn)經(jīng)營范圍涵蓋了鞋類生產(chǎn)、運動飲料、運動服裝生產(chǎn)與銷售、包裝印刷、房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、旅游、賓館、餐飲娛樂業(yè)、技術服務咨詢和國內(nèi)貿(mào)易等等。

　　雙星名人尚不包括冷粘鞋類生產(chǎn)和制造，此時的冷粘鞋類資產(chǎn)都裝在上市公司青島雙星里面，雙星名人旗下的制鞋企業(yè)全部都是硫化鞋的生產(chǎn)制造。在雙星集團旗下鞋類資產(chǎn)逐漸裝入雙星名人之后，青島雙星的冷粘鞋類資產(chǎn)是下一個目標。

　　青島雙星的冷粘鞋類資產(chǎn)也一直有剝離的愿望，鞋類資產(chǎn)已經(jīng)屬于一般競爭類行業(yè)，因此剝離似乎是時間問題。

　　2005年度股東大會上，大股東雙星集團提交了將冷粘鞋類資產(chǎn)出售給雙星名人的議案。此時的制鞋業(yè)，在青島雙星主營業(yè)務中，還算利潤不錯的一項。

　　由于涉及到國資轉(zhuǎn)讓，青島國資委對于青島雙星出售鞋類資產(chǎn)一事也很謹慎，其間光是論證、考察、資產(chǎn)評估就花費了一年多的時間。最終，2007年下半年，青島雙星鞋類資產(chǎn)在青島市產(chǎn)權交易所公開招、拍、掛。

　　一位知情者回憶，2007年10月，青島雙星發(fā)布公告稱鞋類資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需要按照國資管理辦法進行公示。但是此次轉(zhuǎn)讓公示期很短暫，只有一個月左右的時間，另一方面，在青島市產(chǎn)權交易掛牌轉(zhuǎn)讓的時候，該資產(chǎn)并未署名，只是簡單地介紹這部分資產(chǎn)的內(nèi)容和價格；另一方面，對競買者條件的限制，最終令資產(chǎn)購買者合乎資格的只有雙星名人一家企業(yè)。

　　冷粘鞋類資產(chǎn)掛牌出售期間，青島雙星繼續(xù)對冷粘鞋的配套技改項目投入巨額資金。2007年11月17日，青島雙星的募集資金使用情況專項報告中顯示，冷粘鞋的配套技改項目投資為4694.73萬元，加上流動資金投入，合計投入資金為5994.73萬元。

　　這一直是一個讓人不解的疑點，一位業(yè)內(nèi)人士稱，無論如何這令人難以理解，公司沒有理由要在一項即將賣出的資產(chǎn)項目上投入近6000萬元的技改資金。

　　2008年1月2日，青島雙星發(fā)布公告稱,招、拍、掛程序已經(jīng)履行完畢，鞋類資產(chǎn)出售已經(jīng)與雙星名人達成協(xié)議，雙星名人亦將在很短的時間內(nèi)付清全款。三個月之后的青島雙星一季報顯示，雙星名人已經(jīng)按照相關協(xié)議，向青島雙星支付全部資產(chǎn)購買款。

　　自此，雙星集團和青島雙星的所有涉鞋類資產(chǎn)(硫化鞋、冷粘鞋)都進入了雙星名人公司里。