聚焦鞋企雙星名人股權(quán)拍賣風(fēng)波

　　【中國(guó)鞋網(wǎng)】管理層收購(gòu)？資產(chǎn)評(píng)估是否合理有效？

　　青島雙星(6.11,0.11,1.83%)名人實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱雙星名人)的股權(quán)拍賣充滿了疑問(wèn)。

　　5月14日，有消息稱，即將于5月15日14：00在青島產(chǎn)權(quán)交易所公開舉行的名人16.59%的股權(quán)拍賣會(huì)，已經(jīng)引起國(guó)務(wù)院國(guó)資委的高度關(guān)注。后者通過(guò)發(fā)函的方式，要求青島市國(guó)資委停止此次拍賣，并立即調(diào)查此次拍賣中涉及的三個(gè)問(wèn)題：是否構(gòu)成管理層收購(gòu)；決策程序是否違反了《公司法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》；資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告是否已經(jīng)失效。

　　“我們沒(méi)有收到任何關(guān)于變更拍賣程序的通知�！鼻鄭u產(chǎn)權(quán)交易所工作人員說(shuō)。本次拍賣的雙星名人股權(quán)屬雙星集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱雙星集團(tuán))所有。集團(tuán)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，法人代表是汪海。

　　5月15日下午15：00，自然人吳康以5111萬(wàn)元的價(jià)格買下了這部分股權(quán)，比起拍價(jià)高出3525.98萬(wàn)元。有消息稱，吳康曾是雙星一位香港供貨商的司機(jī)，現(xiàn)在是青島恒發(fā)有限公司的法人代表。

　　青島產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)人員告訴其他幾位競(jìng)拍人，此前備受爭(zhēng)議的競(jìng)買人青島雙星集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱雙星地產(chǎn))，在當(dāng)天中午12：00“主動(dòng)退出”此次拍賣。

　　塵埃雖已落定，但圍繞此次股權(quán)拍賣前后發(fā)生的紛爭(zhēng)，卻頗有令人回味之處。

　　競(jìng)拍“插曲”

　　2月27日，編號(hào)為QCJY2009003 的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目信息在青島產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上發(fā)布，項(xiàng)目簡(jiǎn)稱為“青島雙星名人實(shí)業(yè)股份有限公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)”。項(xiàng)目詳細(xì)信息顯示，雙星名人調(diào)整后凈資產(chǎn)為6645.67萬(wàn)元，此次16.59%國(guó)有產(chǎn)權(quán)系“經(jīng)青島市政府國(guó)資委批準(zhǔn)公開掛牌轉(zhuǎn)讓”，掛牌價(jià)格1585.02萬(wàn)元，在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上上浮43.76%。拍賣報(bào)名截至3月26日16：30。

　　如果本次拍賣順利完成，雙星名人將成為一家徹底的民營(yíng)企業(yè)。包括在內(nèi)的雙星集團(tuán)高管和雙星集團(tuán)工會(huì)委員會(huì)將成為雙星名人的實(shí)際所有人。

　　本次雙星名人股權(quán)拍賣引起廣泛關(guān)注的一個(gè)原因是，競(jìng)買人之一雙星地產(chǎn)是本次拍賣標(biāo)的雙星名人旗下的資產(chǎn)之一，雙星名人持有其95%的股權(quán)，另一股東青島雙星華信印刷有限公司(以下簡(jiǎn)稱雙星華信)持股5%。雙星地產(chǎn)的法人代表是汪海的兒子汪軍，而雙星華信的法人代表王增勝是雙星集團(tuán)和青島雙星的董事，同時(shí)還持有雙星名人5.39%的股份。

　　“我是3月8日從報(bào)紙上看到轉(zhuǎn)讓信息的�！眳⑴c競(jìng)拍的青島本地人劉志堅(jiān)在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)說(shuō)，“我3月20日左右第一個(gè)報(bào)名參加競(jìng)拍，直到3月26日之前我一直是唯一一個(gè)報(bào)名者。但3月26日一天報(bào)了4個(gè)，包括兩個(gè)自然人和兩個(gè)法人。”

　　3月26日集中報(bào)名的另兩位自然人和兩個(gè)法人，分別是周新光、吳康以及青島環(huán)孚紡織品有限公司(以下簡(jiǎn)稱環(huán)孚紡織)和雙星地產(chǎn)。

　　3月26日?qǐng)?bào)名結(jié)束后，本該隨即進(jìn)行的股權(quán)拍賣未能按時(shí)舉行�！吨袊�(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者通過(guò)青島產(chǎn)權(quán)交易所鑒證處的相關(guān)工作人員了解到，其中原因是交易所工作人員發(fā)現(xiàn)本次拍賣所呈報(bào)的資料中存在異常�！拔覀冸S即向青島市國(guó)資委呈報(bào)了相關(guān)情況，在國(guó)資委做出回復(fù)前，我們不能開展下一步工作。”

　　雖然這位工作人員以保密為由拒絕透露向國(guó)資委呈報(bào)的具體情況，但記者掌握的材料表明，本次拍賣所依據(jù)的雙星名人資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，基準(zhǔn)日為2007年11月30日，評(píng)估結(jié)果自評(píng)估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。但在同一份材料中，由青島市國(guó)資委出具的《青島市資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》中卻注明，資產(chǎn)評(píng)估有效期被延長(zhǎng)至2009年2月28日，即項(xiàng)目公示后的第三天。

　　資格爭(zhēng)端

　　為了參與此次拍賣，雙星地產(chǎn)曾于3月24日(報(bào)名截止前兩天)在公司會(huì)議室召開過(guò)一次股東會(huì)議并形成書面決議，同意公司通過(guò)“招、拍、掛”程序受讓雙星名人16.59%國(guó)有股權(quán)，參與此次股東會(huì)議的代表雙星名人與雙星華信分別在決議書上蓋了章。但青島市工商局查詢所得的資料中顯示，雙星地產(chǎn)的股東分別為雙星名人與王增勝，未曾發(fā)現(xiàn)雙星地產(chǎn)股東變更情況。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，雙星華信與雙星地產(chǎn)應(yīng)該算是“兄弟公司”，雙方都有95%的股權(quán)掌握在雙星名人手中。

　　王增勝的股權(quán)是何時(shí)轉(zhuǎn)讓給雙星華信的，為何工商注冊(cè)資料中沒(méi)有相應(yīng)的變更資料？記者為此奔赴雙星集團(tuán)總部試圖尋求解答，但集團(tuán)宣傳處人員告知，包括王增勝在內(nèi)的集團(tuán)高管都在開會(huì)。記者隨后多次聯(lián)系王增勝和雙星華信，但至截稿時(shí)為止仍未獲得答復(fù)。

　　5月4日，環(huán)孚紡織和周新光分別向青島市國(guó)資委提交了《青島雙星集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司競(jìng)拍資格異議申請(qǐng)書》。這兩位競(jìng)拍人提交異議的理由是，參與此次競(jìng)拍的雙星地產(chǎn)、出售資產(chǎn)的雙星集團(tuán)、目標(biāo)企業(yè)雙星名人及他們的股東和高管人員存在多重復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。雙星地產(chǎn)參與此次拍賣，與5月1日正式生效的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》有所沖突。

　　“我們之前就注意到了這種現(xiàn)象，也向國(guó)資委方面提出了意見(jiàn)。”前述青島產(chǎn)權(quán)交易所鑒證處相關(guān)工作人員告訴記者，“國(guó)資委的答復(fù)是，目前拍賣并未實(shí)施，關(guān)聯(lián)交易只是一種可能而非事實(shí)。且雙星地產(chǎn)符合此次拍賣的競(jìng)買人資格，因此允許其參與競(jìng)拍�！�

　　“競(jìng)拍人對(duì)其他競(jìng)拍人提出資格異議，沒(méi)有任何法律依據(jù)�！鼻笆銮鄭u產(chǎn)權(quán)交易所鑒證處工作人員說(shuō)，“他們的異議申請(qǐng)直接提交給國(guó)資委，我們也不能回復(fù)。”這位工作人員告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，此前由產(chǎn)交所提交的情況說(shuō)明已經(jīng)涉及到這方面的情況，青島市國(guó)資委就此曾向雙星集團(tuán)下發(fā)了整改通知，大意是一旦雙星地產(chǎn)通過(guò)競(jìng)拍獲得雙星名人的股權(quán)，集團(tuán)高管必須設(shè)法解決可能出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易及交叉持股問(wèn)題。

　　“有沒(méi)有資格，我說(shuō)了不算。我聽國(guó)資委的，只要國(guó)資委同意我就參與，不同意我就不參與�！苯邮堋吨袊�(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)，雙星地產(chǎn)實(shí)際控制人汪軍情緒有些激動(dòng)，“如果隨便哪個(gè)企業(yè)都能參與競(jìng)拍，雙星名下有很多公司都可以來(lái)拍。況且16.59%既不是大股東，也不能控股，我們做事情但求問(wèn)心無(wú)愧，之前有媒體說(shuō)我們家族控股什么的，完全不是這么回事。”

　　隱蔽的“肥地”

　　記者注意到，在青島市國(guó)資委給記者的一份傳真中特別注明：“雙星名人公司成立于2002年9月16日，其鞋類生產(chǎn)自企業(yè)成立起一直處于虧損狀態(tài)�！�

　　天華評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，雙星名人2005年虧損1017.67萬(wàn)元；2006年虧損318.56萬(wàn)元；2007年虧損104.13 萬(wàn)元，且收購(gòu)青島雙星制鞋相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際應(yīng)支付金額1.27億元尚未支付；2008年1月至11月虧損263.31萬(wàn)元。

　　在這份資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中同時(shí)注明，雙星名人納入評(píng)估的資產(chǎn)還包括建筑物90項(xiàng)，建筑面積105482.85平方米，分別位于青島即墨大信鎮(zhèn)新勝村、黃島江山路180號(hào)、黃島江山路191號(hào)；納入本次評(píng)估的土地共7宗，位于即墨大信鎮(zhèn)新勝村雙星工業(yè)園及黃島新街口(江山路所在地)，面積211248.55平方米。

　　記者現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，位于江山路180號(hào)的制鞋公司已經(jīng)不再是雙星名人的制鞋基地，而租賃給了另一家臺(tái)資制鞋企業(yè)——海文鞋業(yè)。而江山路191號(hào)所在地，正是雙星華信。

　　隨后記者赴青島黃島區(qū)規(guī)劃局查詢時(shí)，規(guī)劃管理處相關(guān)人士告訴記者，這兩塊土地的用地規(guī)劃已經(jīng)改變，將由目前的工業(yè)規(guī)劃用地變更為商住用地、商業(yè)金融用地和商業(yè)用地。緊鄰江山路180號(hào)的港頭劉村已經(jīng)開始拆遷，而在雙星華信的北邊，一棟名為匯智廣場(chǎng)的大樓矗立已久�！耙�(guī)劃變更是2008年底公示的，公示期截至2009年1月�，F(xiàn)在已經(jīng)查不到公示信息了，變更計(jì)劃已經(jīng)上報(bào)等待批復(fù)�！�

　　在規(guī)劃已經(jīng)公示完畢的情況下，這兩宗土地的潛在升值能力不言而喻。但這兩塊“肥地”歸誰(shuí)所有？評(píng)估報(bào)告中注明，這次涉及評(píng)估的土地“所有土地證登記的土地使用者均為青島雙星股份有限公司，企業(yè)尚未辦理土地變更手續(xù)”。