雙星改制爭(zhēng)議再起

   【中國(guó)鞋網(wǎng)】作為雙星名人絕對(duì)控股的子公司，雙星房地產(chǎn)是否有參與競(jìng)拍雙星集團(tuán)國(guó)有股份的資格？

    雖然是個(gè)老青島了，商人周新光卻一直沒(méi)有和當(dāng)?shù)氐拿�企雙星集團(tuán)打過(guò)交道。3個(gè)月前，一個(gè)來(lái)自雙星的巨大商機(jī)開(kāi)始向他招手。

    2009年2月底，雙星集團(tuán)公示，將拍賣(mài)其在參股企業(yè)雙星名人實(shí)業(yè)公司(下稱(chēng)“雙星名人”)中僅有的16.59%的國(guó)有股份，起拍價(jià)為1585.02萬(wàn)元�！半p星在青島是個(gè)很不錯(cuò)的企業(yè)，雙星名人是雙星集團(tuán)的優(yōu)良資產(chǎn)，機(jī)會(huì)擺在我面前，我當(dāng)然盡量要去抓住。” 周新光對(duì)《瞭望東方周刊》說(shuō)。

　　3月25日，周新光到青島市產(chǎn)權(quán)交易所交了158萬(wàn)的參拍保證金。但走出交易所的時(shí)候，他的心情突然由晴轉(zhuǎn)陰了，因?yàn)樗�得知，與他一同去搶機(jī)會(huì)的另外4家競(jìng)拍者就包括雙星房地產(chǎn)公司(下稱(chēng)“雙星房地產(chǎn)”)。

　　周新光隨后了解到，雙星房地產(chǎn)的法定代表人汪軍就是雙星集團(tuán)董事長(zhǎng)汪海的兒子，而雙星名人持有雙星房地產(chǎn)95%的股份，雙星集團(tuán)總經(jīng)理、雙星名人股東王增勝持有其剩余的5%股份。

　　“如果允許雙星房地產(chǎn)參拍，雙星名人與雙星房地產(chǎn)之間屬于關(guān)聯(lián)交易。他們自買(mǎi)自賣(mài)，對(duì)我們其他的競(jìng)拍方顯然是不公平的�！� 周新光認(rèn)為，雙星房地產(chǎn)的參拍行為違背了5月1日起正式實(shí)施的《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》。

　　此次拍賣(mài)，是雙星集團(tuán)改制的收官之作。

　　雙星改制史

　　雙星集團(tuán)總經(jīng)理王增勝向本刊記者回顧了雙星集團(tuán)改制的前因后果。

　　雙星集團(tuán)的前身是化工部橡膠九廠。像所有的傳奇故事的開(kāi)頭一樣，1983年，在剛從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)斷奶不久的廠子快要經(jīng)營(yíng)不下去了的時(shí)候，汪海被委派到橡膠九廠擔(dān)任一把手。

　　1992年，雙星集團(tuán)成立。

　　4年后，雙星集團(tuán)新開(kāi)拓的冷粘鞋(運(yùn)動(dòng)鞋)業(yè)務(wù)在A股上市(青島雙星(6.03,-0.17,-2.74%)  000599.SZ)。此后，雙星的鞋類(lèi)業(yè)務(wù)一分為二：雙星集團(tuán)生產(chǎn)低端的硫化鞋(膠鞋)；上市公司青島雙星生產(chǎn)高端的冷粘鞋。

　　1998年，青島雙星通過(guò)定向增發(fā)的方式吸收合并了位于膠南的華青輪胎廠。當(dāng)時(shí)華青輪胎是以經(jīng)營(yíng)斜膠胎和鑄造機(jī)械為主的企業(yè)，產(chǎn)品比較低端。青島雙星接手后，把通過(guò)配股、定向增發(fā)等方式籌集的資金幾乎全部投在了輪胎的發(fā)展上。

　　到了2002年，青島市政府認(rèn)識(shí)到，“鞋這個(gè)行業(yè)，全世界幾乎都沒(méi)有搞國(guó)有的，雙星的國(guó)有體制違背市場(chǎng)規(guī)律，長(zhǎng)期下去是沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)力的。”在這種背景下，青島市政府決定對(duì)雙星集團(tuán)的硫化鞋業(yè)務(wù)進(jìn)行改制。青島市政府、國(guó)資辦、總工會(huì)一起研究批準(zhǔn)成立了雙星名人公司。該公司的發(fā)起股東包括：雙星集團(tuán)(16.59%)、雙星集團(tuán)工會(huì)(54.34%)、雙星集團(tuán)董事長(zhǎng)汪海(21.88%)、雙星集團(tuán)總經(jīng)理王增勝(5.39%)、雙星集團(tuán)副總經(jīng)理徐平(1.8%)。

　　王增勝說(shuō)，汪海21.88%的股份對(duì)應(yīng)的出資額為690萬(wàn)元，汪海自己出資126萬(wàn)元、政府股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)158萬(wàn)元，其余為工資結(jié)余獎(jiǎng)勵(lì)。而王增勝自己5.39%的股份對(duì)應(yīng)的出資額為170萬(wàn)元，他個(gè)人出資為四五十萬(wàn)元。雙星集團(tuán)工會(huì)所持有的54.34%股份對(duì)應(yīng)的出資額為1713萬(wàn)股。其中，525萬(wàn)股產(chǎn)生的分紅是為了解決員工的生老病死問(wèn)題；871萬(wàn)股為雙星集團(tuán)對(duì)部分管理層的獎(jiǎng)勵(lì)；317萬(wàn)股為管理層個(gè)人出資。

　　從《雙星集團(tuán)公司工會(huì)委員會(huì)職工股東名冊(cè)》來(lái)看，除汪海、王增勝、徐平外，雙星集團(tuán)共有24名中高層管理者持有雙星名人數(shù)目不等的股份。其中，汪海之子汪軍為該名冊(cè)中的第五大股東、汪海女婿于群力為第六大股東，二人的持股比例分別為1.74%、1.68%。

　　雙星名人的成立并沒(méi)有解決雙星鞋類(lèi)業(yè)務(wù)的發(fā)展問(wèn)題�！半p星名人做硫化鞋，要發(fā)展也應(yīng)該做冷粘鞋。但為了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，1996年上市的時(shí)候我們有承諾：除了上市公司，雙星集團(tuán)及其控股企業(yè)不能再發(fā)展冷粘鞋。后來(lái)的情況是，上市公司不可能把主要的精力投在鞋上，雙星名人又只能做低檔鞋。長(zhǎng)期下去，雙星名人也沒(méi)法發(fā)展。為了把鞋類(lèi)業(yè)務(wù)整合起來(lái)，市政府和國(guó)資委就決定，把上市公司的鞋類(lèi)業(yè)務(wù)剝離給雙星名人，上市公司只發(fā)展輪胎和機(jī)械。”王增勝對(duì)《瞭望東方周刊》說(shuō)。

　　2007年，青島雙星的冷粘鞋業(yè)務(wù)完成給雙星名人的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　在王增勝看來(lái)，以汪海為首的管理層為雙星集團(tuán)的發(fā)展做出了巨大貢獻(xiàn)，理應(yīng)得到股份回報(bào)，而雙星的改制正是大勢(shì)所趨。

　　不過(guò)，曾經(jīng)在雙星集團(tuán)擔(dān)任大區(qū)銷(xiāo)售經(jīng)理的劉鴻新(化名)卻有不同的看法�！罢�府已經(jīng)給汪海個(gè)人最大限度的補(bǔ)償，他打拼的鞋業(yè)的資產(chǎn)也完全劃入名人實(shí)業(yè)了。此外，對(duì)雙星品牌價(jià)值的最高評(píng)估是492億，改制的時(shí)候并沒(méi)有對(duì)其作價(jià)入股。如果沒(méi)有這些無(wú)形資產(chǎn)，怎能以1.2億元(雙星名人購(gòu)買(mǎi)青島雙星冷粘鞋資產(chǎn)費(fèi)用)在1年內(nèi)做到20多億元的銷(xiāo)售收入？”

　　不僅如此，劉鴻新對(duì)雙星名人購(gòu)買(mǎi)雙星集團(tuán)鞋類(lèi)資產(chǎn)的程序與價(jià)格都表示難以理解�！半p星集團(tuán)雖然是通過(guò)招拍掛拍賣(mài)的國(guó)有資產(chǎn)，但根據(jù)當(dāng)時(shí)設(shè)置的競(jìng)買(mǎi)條件，雙星名人是唯一有資格參與受讓的企業(yè)，那些條件幾乎完全是為雙星名人考慮的。比如，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍必須是生產(chǎn)鞋服的，員工數(shù)量、資產(chǎn)規(guī)模必須達(dá)到多少等等�！�

　　收官之爭(zhēng)

　　“在決定從上市公司剝離鞋類(lèi)資產(chǎn)的同時(shí)，青島市政府這幾年一直在研究國(guó)有資本在哪些行業(yè)要加強(qiáng)，哪些行業(yè)要退出，首先就想到要從鞋服行業(yè)退出，所以要拍賣(mài)其16.59%的國(guó)有股份�！蓖踉鰟僬f(shuō)。

　　問(wèn)題是，如前文所言，作為雙星名人絕對(duì)控股的子公司，雙星房地產(chǎn)是否有參與競(jìng)拍雙星集團(tuán)國(guó)有股份的資格？

　　“雖然是招拍掛，但你公布出來(lái)的信息是不是真實(shí)的呢？即便有第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)參與，但管理層掌握了內(nèi)幕消息，知道家底，其他人能做到與你信息對(duì)稱(chēng)嗎？審計(jì)單位也只能審計(jì)你財(cái)務(wù)報(bào)表上的問(wèn)題，怎么審計(jì)你賬外的和潛在的東西？” 劉鴻新對(duì)《瞭望東方周刊》說(shuō)。

　　周新光的代理律師于永龍說(shuō)，在《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第四十三條、第五十六條，《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》第二條、第三條等多處法律法規(guī)中都規(guī)定嚴(yán)禁國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中的關(guān)聯(lián)交易行為。這些法律法規(guī)的基本原則是：在國(guó)有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓方不能既是轉(zhuǎn)讓規(guī)則的制定者又是受讓者。

　　中國(guó)政法大學(xué)研究生院常務(wù)副院長(zhǎng)、全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》起草工作小組成員李曙光對(duì)《瞭望東方周刊》說(shuō)，無(wú)論如何，國(guó)有資產(chǎn)的自買(mǎi)自賣(mài)行為都是法律所嚴(yán)厲禁止的。“既然雙星房地產(chǎn)是雙星名人的控股公司，雙星名人的股份被拍賣(mài)，意味著雙星房地產(chǎn)的部分股份也被拍賣(mài)了。出價(jià)高就賣(mài)給誰(shuí)理論上沒(méi)錯(cuò)，但問(wèn)題是出價(jià)高不高只有你內(nèi)部人最清楚，別人根本不知道呀�！� 李曙光說(shuō)。

　　王增勝認(rèn)為雙星房地產(chǎn)參與競(jìng)拍是慎重的，而且，讓雙星房地產(chǎn)公司參與競(jìng)拍是青島市國(guó)資委的建議�！皣�(guó)資委擔(dān)心流拍，他們找到我們，說(shuō)‘雙星名人是不是也報(bào)名參與一下？如果大家都不要的話，你就把它接過(guò)來(lái)’。我們也在考慮雙星名人接合不合適的問(wèn)題，因?yàn)橘I(mǎi)了后股份落不了地。雙星名人是由很多股東構(gòu)成的，公司買(mǎi)了這個(gè)股份以后歸哪些股東呢？但我們也支持政府，就答應(yīng)了用雙星房地產(chǎn)的名義去報(bào)名競(jìng)拍。據(jù)我們了解，國(guó)資委是審核了很長(zhǎng)時(shí)間的，它認(rèn)為我們是符合資格的。它如果認(rèn)為我們不符合資格，我們什么話都不講，我們只是個(gè)服從的事。我們?nèi)绻�是胡�?lái)的人，走不到今天。” 王增勝說(shuō)。

　　“我們也找過(guò)青島市國(guó)資委。他們說(shuō)，‘我們也注意到有關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，但我們基本認(rèn)為它們還是可以的，只是有些關(guān)系要理順�！�怎么理順呢？”律師于永龍反問(wèn)，“現(xiàn)在另外有4家競(jìng)拍者，就不存在流拍的問(wèn)題了，那雙星房地產(chǎn)是否應(yīng)該退出呢？”

　　至于自己在雙星房地產(chǎn)5%的股份，王增勝說(shuō)他自己都不知道，雙星房地產(chǎn)其實(shí)是雙星名人全資控股企業(yè)。雙星集團(tuán)辦公室副主任葉紅解釋?zhuān)�之所以在雙星房地產(chǎn)的工商注冊(cè)資料里顯示該公司有王增勝5%的股份，是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司注冊(cè)時(shí)按規(guī)定不能只有一個(gè)股東。為了配合工商登記，所以用了王增勝的名字。事實(shí)上，王增勝本人也沒(méi)有分過(guò)那5%的紅利。

　　青島國(guó)資委：這種產(chǎn)權(quán)交易很正常

　　在接受本刊記者采訪時(shí)，青島市國(guó)資委主任于大江沒(méi)有談雙星房地產(chǎn)是否有競(jìng)拍資格，雙星房地產(chǎn)與雙星名人是否存在關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題�！斑@都是業(yè)務(wù)問(wèn)題，我們有業(yè)務(wù)處室根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委相關(guān)文件把關(guān)審定。這種產(chǎn)權(quán)交易是很正常的，有相關(guān)的法規(guī)規(guī)定。我們正在推進(jìn)這項(xiàng)工作，沒(méi)有結(jié)果，沒(méi)有結(jié)論，你要相信我們會(huì)按《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》和相關(guān)法規(guī)推進(jìn)的�！庇诖蠼�說(shuō)。

　　5月8日，青島市國(guó)資委給本刊記者發(fā)來(lái)書(shū)面回復(fù)，其中寫(xiě)到：“(雙星名人)鞋類(lèi)資產(chǎn)自企業(yè)成立起一直處于虧損狀態(tài)，同時(shí)雙星集團(tuán)持有的國(guó)有法人股只占16.59%，持有比例較低，為建立企業(yè)有效的激勵(lì)約束機(jī)制和長(zhǎng)效機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的積極性，雙星集團(tuán)擬將其持有的國(guó)有法人股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓⋯⋯掛牌期間共征集到5個(gè)意向受讓方，均按受讓要求繳納了轉(zhuǎn)讓底價(jià)的10%作為保證金，現(xiàn)已定于2009年5月15日下午2：00在青島市產(chǎn)權(quán)交易大廳召開(kāi)拍賣(mài)會(huì)，以競(jìng)價(jià)方式發(fā)現(xiàn)最大價(jià)格，確定受讓方�！�

　　周新光對(duì)《瞭望東方周刊》說(shuō)，5月8日，《青島財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》已經(jīng)刊登了拍賣(mài)公告，他也已接到拍賣(mài)公司的通知。