從公司治理結(jié)構(gòu)看萬科捐款門事件

    對萬科捐款門事件已有太多的評論，不過筆者還是想說說，王石在第一時間的解釋中，有一點涉及到公司治理結(jié)構(gòu)的大原則，話雖不中聽，卻是有道理的。先請看王石的原文：“對捐出的款項超過1000萬的企業(yè)，我當(dāng)然表示敬佩。但作為董事長，我認為：萬科捐出的200萬是合適的。這不僅是董事會授權(quán)的最大單項捐款數(shù)額，即使授權(quán)大過這個金額，我仍認為200萬是個適當(dāng)?shù)臄?shù)額�！�

　　在這段話中，透露出兩個信息，首先，王石捐出的這200萬，是他代表萬科捐出來的，不是王石自己的捐款，即這一行為是職務(wù)行為而不是個人行為。有人指稱王石個人應(yīng)該捐更多的錢，對此本人沒有興趣繼續(xù)討論，重要的是第二點，在萬科，董事會授權(quán)董事長的單筆最大捐款額是200萬，王石在第一時間宣布的捐款額，已經(jīng)是他在授權(quán)范圍內(nèi)的最大額度。這一點值得分析。

　　從萬科公開披露的股東大會決議上看，萬科2008年度授權(quán)董事會用于慈善公益方面的預(yù)算是1000萬。據(jù)王石講，在今年雪災(zāi)等方面，已經(jīng)用掉了800萬，王石宣布捐出的200萬，也是萬科本年度1000萬額度的最后部分。而今年的時間，尚未過半。

　　應(yīng)該說，王石關(guān)于200萬捐款數(shù)額并不少的言論可以討論，但王石在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，在第一時間宣布捐款200萬的行為卻是恰當(dāng)?shù)�。因為在未召開股東大會的情況下，無論王石還是萬科的董事會，都沒有權(quán)力在授權(quán)范圍之外，隨意處分股東的權(quán)益，無論是慈善還是別的原因。

　　根據(jù)萬科公司公開披露的信息，王石雖然身為萬科的董事長，但他持有的萬科股份只有993835股，約占整個萬科股本的0.0145%，是一個十足的小股東，也就是說，除了每年拿691萬年薪以外（除此之外還有股權(quán)激勵的所得），萬科創(chuàng)造的財富和王石并沒有多大關(guān)系，而屬于萬科的所有股東。作為一家上市公司，股東的權(quán)益通過股東大會和董事會兩個機構(gòu)得以體現(xiàn)。公司的重要決策，首先由董事會作出決議，然后交由股東大會表決通過執(zhí)行。在董事會作決議的時候，董事長王石雖然有較大的建議權(quán)，但在股東大會投票的時候，也只能以自己的993835股來投票，并沒有額外的權(quán)力。而一旦股東大會通過決議，董事長王石更沒有權(quán)力超越授權(quán)，隨意支配股東的權(quán)益。這是上市公司的法定原則。在這次地震捐款過程中，許多跨國企業(yè)在第一時間宣布的捐款額度多集中在300萬左右，其情況均和萬科類似，因為追加捐款要有嚴格的程序，需要較長的時間。

　　與此同時，在央視的慈善晚會上我們看到了這樣的場景，某企業(yè)捐贈牌匾上寫著3000萬，到了晚會現(xiàn)場，其領(lǐng)導(dǎo)人卻當(dāng)場宣布追加7000萬，這一舉動對于一家成熟的上市公司而言是無法想象的。在一個法制完善的國家，這種行為甚至有法律風(fēng)險，因為企業(yè)的錢是股東的，不是董事長個人的。

　　對于萬科這樣的企業(yè)，一年1000萬的公益慈善支出到底是多是少，這是一個道德問題，而“強迫”企業(yè)家在授權(quán)范圍之外行使愛心，卻是一個制度問題。如果一家公司的董事長可以隨意支配股東權(quán)益，委托人和代理人之間的利益協(xié)調(diào)就會失序。進而，股份制公司存在的社會基礎(chǔ)都會動搖，這絕不是危言聳聽。中國上市公司常年存在的治理結(jié)構(gòu)問題，恰恰就在委托人和代理人之間的利益協(xié)調(diào)缺少剛性的制度約束。這是中國公司缺少長遠創(chuàng)造財富能力的重要原因。大家可以想一想，如果我們作為一個股票市場的投資者，你是愿意買進一個愿意嚴格執(zhí)行股東大會決議管理團隊的企業(yè)呢？還是愿意投資給那個當(dāng)場就可以追加7000萬的領(lǐng)導(dǎo)人的企業(yè)？

　　因此，公眾如果認為萬科在地震中捐款過少，應(yīng)該呼吁萬科董事會召開臨時股東大會，追加捐款，由萬科的全體股東來決定，而不是制造洶洶民意，“強迫”王石超越公司授權(quán)，貿(mào)然宣布更大的捐款數(shù)額。這一舉動，就相當(dāng)于要求一個金庫保管員捐出他保管的金庫里的財產(chǎn)。對于上市公司的管理層來說，做公益、捐善款當(dāng)然是善，但尊重公司的管理章程，在既定的游戲規(guī)則范圍內(nèi)行使權(quán)力，同樣是“善”，甚至是一種更大的善。因為一旦萬科失去管理原則，市場上失去一個好公司，他們最終也將無力持續(xù)性地為社會提供慈善捐助的“善”。對于一個現(xiàn)代社會來說，需要處理的恰是各種權(quán)利之間在法律范圍內(nèi)的有序協(xié)調(diào)，尤其不能為了一種善，而傷害另一種善。否則，善花最終結(jié)出的就將是惡果！