雙星事件背后的品牌思索

    研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)產(chǎn)權(quán)事實(shí)上成為影響品牌價(jià)值和品牌發(fā)展的主要隱性因素

　　筆者不久前做過(guò)一個(gè)研究，以廣東上市公司、我國(guó)家電龍頭企業(yè)——美的電器為例，如果以MBO事件年度（美的電器2001年完成了MBO)劃分為前后兩個(gè)時(shí)間段，則可以觀察出一個(gè)顯著的現(xiàn)象:即前后兩個(gè)時(shí)間段的企業(yè)品牌價(jià)值存在極其明顯的差異。

　　為什么MBO前后，企業(yè)品牌價(jià)值發(fā)生如此變化呢？在對(duì)美的案例的研究中，筆者發(fā)現(xiàn):商標(biāo)價(jià)值（品牌價(jià)值的具體承載體）、商標(biāo)所有權(quán)、企業(yè)產(chǎn)權(quán)之間嵌套著密切聯(lián)系，如同齒輪傳動(dòng)一樣環(huán)環(huán)相扣。

　　我國(guó)家電、服裝等消費(fèi)品行業(yè)中一直以來(lái)存在著一個(gè)普遍現(xiàn)象:商標(biāo)所有權(quán)歸屬集團(tuán)，上市公司擁有使用權(quán)。結(jié)果是，當(dāng)商標(biāo)所有權(quán)歸屬集團(tuán)母公司時(shí)，上市公司只是一段時(shí)期內(nèi)（無(wú)論是5年或是15年）無(wú)償或有償使用，未來(lái)可能無(wú)法繼續(xù)使用商標(biāo)、抑或繼續(xù)使用需要續(xù)簽合同，總之是面臨著不確定性。

　　顯然，這種制度不利于企業(yè)品牌價(jià)值的發(fā)展，同時(shí)也造成上市公司的資產(chǎn)不完整，不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司與控股股東的“五分開”中的資產(chǎn)分開原則。因此這是一種不合理的、不利于企業(yè)品牌價(jià)值發(fā)展的制度。

　　那么，這種不利于企業(yè)品牌價(jià)值發(fā)展的制度為什么在國(guó)內(nèi)的家電、服裝、制鞋等企業(yè)中曾經(jīng)長(zhǎng)期實(shí)行或仍然在實(shí)行呢？為什么母公司要控制品牌呢？進(jìn)一步說(shuō)，為什么母公司在自身發(fā)展品牌價(jià)值能力不夠的條件下，在控制企業(yè)股權(quán)之外還要控制品牌所有權(quán)呢？我分析可能有以下四種原因:

　　對(duì)于日用消費(fèi)品等競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè)，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，品牌資產(chǎn)的附加值越來(lái)越高，品牌越來(lái)越值錢。

　　為母公司占用上市公司資金提供合法的權(quán)利。通過(guò)收取品牌使用費(fèi)、分?jǐn)偦蛘呷�部轉(zhuǎn)移廣告開支等在母子公司之間形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，這是一條合法的利益轉(zhuǎn)移通道。

　　品牌的價(jià)值不易評(píng)估，并且評(píng)估后價(jià)值過(guò)大。按照我國(guó)原公司法的規(guī)定，無(wú)形資產(chǎn)入股比例不得超過(guò)注冊(cè)資本的20％。品牌價(jià)值如果作為無(wú)形資產(chǎn)入股上市公司，會(huì)超過(guò)20％的比例。

　　控股股東的所有制屬性。

　　我以為，上述四種因素中，關(guān)鍵的因素是第四個(gè)即產(chǎn)權(quán)因素。為什么企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度會(huì)決定品牌的所有權(quán)歸屬呢？因?yàn)槠放飘a(chǎn)權(quán)的背后實(shí)際上是企業(yè)產(chǎn)權(quán)。

　　品牌價(jià)值的形成依附于企業(yè)家特別是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家，是企業(yè)家及其團(tuán)隊(duì)人力資本的歷史積累和高度凝聚。在中國(guó)企業(yè)中這一點(diǎn)特別明顯。當(dāng)企業(yè)家的人力資本沒(méi)有在公司股權(quán)中得到體現(xiàn)和承認(rèn)，企業(yè)家及其團(tuán)隊(duì)就不愿將品牌資產(chǎn)注入上市公司，而要掌握在母公司或者自己控制的公司手中。母公司或者是集體所有制的集團(tuán)公司，實(shí)際上是產(chǎn)權(quán)模糊的，實(shí)際的控制權(quán)掌握在創(chuàng)業(yè)企業(yè)家手中，形成了所謂的“企業(yè)家控制的企業(yè)”。或者即使是國(guó)有企業(yè)集團(tuán)，其董事長(zhǎng)和上市公司董事長(zhǎng)往往是一個(gè)人，就是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家本人（如雙星案例中的汪海），集團(tuán)也是控制在企業(yè)家手中。

　　可以用于佐證的事實(shí)是，當(dāng)外部收購(gòu)者可能危及企業(yè)控制權(quán)，原本放在母公司的品牌可能落入新大股東之手、創(chuàng)業(yè)企業(yè)家就會(huì)失去對(duì)品牌控制的危機(jī)形勢(shì)下，此時(shí)創(chuàng)業(yè)企業(yè)家就要將品牌進(jìn)行轉(zhuǎn)移。2005年發(fā)生在上市公司東阿阿膠的事情就是一個(gè)典型，2007年發(fā)生的娃哈哈與達(dá)能的品牌使用權(quán)的爭(zhēng)議也是很好的案例。

　　因此，品牌之所以掌握在母公司手中，有歷史的因素（90年代初期企業(yè)并不知道或重視品牌的價(jià)值），有公司法的因素，但我以為，更主要的是企業(yè)產(chǎn)權(quán)因素。在企業(yè)產(chǎn)權(quán)未清晰的前提下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家要牢牢掌握品牌的因素決定了品牌的歸屬。當(dāng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈殘酷時(shí)，這種制度限制了品牌發(fā)展，也不利于企業(yè)發(fā)展，同時(shí)證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司資產(chǎn)獨(dú)立的嚴(yán)格要求、對(duì)母公司資金占用的嚴(yán)厲懲處，使得品牌資產(chǎn)在2006年來(lái)逐步回歸上市公司。但是，凝聚在品牌價(jià)值中的創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的人力資本產(chǎn)權(quán)問(wèn)題并沒(méi)有得到普遍的解決。

　　在產(chǎn)權(quán)制度沒(méi)有改革的前提下，企業(yè)品牌發(fā)展滯后了。因此，美的和春蘭等同行業(yè)公司之間品牌價(jià)值的差異，表面的原因是廣告費(fèi)開支等的不同，更深層面的因素實(shí)際是產(chǎn)權(quán)制度的因素。

　　視線回到青島雙星。要想雙贏的結(jié)果，我建議，在對(duì)地方經(jīng)銷商進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，地方經(jīng)銷商的股東和青島名人實(shí)業(yè)的股東進(jìn)行換股，地方經(jīng)銷商持有一部分名人實(shí)業(yè)的股份，而名人實(shí)業(yè)也持有地方經(jīng)銷商的一部分股權(quán)。不考慮具體情形，依靠強(qiáng)權(quán)、名人的威望、一定要求51％的行為無(wú)異于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的“拍腦袋”行為，這個(gè)時(shí)代已經(jīng)過(guò)去了。當(dāng)名人實(shí)業(yè)的規(guī)模、利潤(rùn)實(shí)實(shí)在在地增長(zhǎng)了，其全國(guó)性乃至全世界市場(chǎng)的發(fā)展前景遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于一個(gè)小小的西南地區(qū)時(shí)，地方經(jīng)銷商有何理由拒絕將其地方公司的股權(quán)交換名人實(shí)業(yè)的股權(quán)呢？需要注意的是，當(dāng)年雙星集團(tuán)給予成都等地方經(jīng)銷商的優(yōu)惠政策，不能成為強(qiáng)行控股51％的理由，也無(wú)法成為今天股權(quán)折算中名人實(shí)業(yè)的籌碼，因?yàn)楫吘惯@屬于當(dāng)年合約的不完備所帶來(lái)的弊病。在股權(quán)折算中，雙方需要理智、合情合理地解決歷史問(wèn)題。

　　在完成了股權(quán)交換之后，地方經(jīng)銷商、青島創(chuàng)業(yè)骨干們的利益就整合到一個(gè)共同的平臺(tái)上——名人實(shí)業(yè)。因此，名人實(shí)業(yè)的治理機(jī)制必須健全，不能被利益小團(tuán)體所操縱。以制鞋、服裝為主業(yè)的名人實(shí)業(yè)未來(lái)可以以上市為目標(biāo)（而現(xiàn)有的上市公司青島雙星則以輪胎為主業(yè)），地方經(jīng)銷商和現(xiàn)在的青島骨干股東們就有了股權(quán)退出通道，在名人實(shí)業(yè)層面還可以制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　因此，無(wú)論美的案例還是雙星案例，都說(shuō)明了:

　　企業(yè)品牌價(jià)值背后是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問(wèn)題。只有明晰企業(yè)家在品牌形成過(guò)程中的人力資本產(chǎn)權(quán)，才能保證品牌價(jià)值得到發(fā)展,才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)自主創(chuàng)新,增加企業(yè)的品牌價(jià)值。品牌作為企業(yè)最有價(jià)值的資產(chǎn)和企業(yè)家人力資本投入的最集中價(jià)值體現(xiàn)，才能得到長(zhǎng)期發(fā)展的制度保證。

　　產(chǎn)權(quán)制度改革后，企業(yè)家團(tuán)隊(duì)的利益長(zhǎng)期化，來(lái)自于企業(yè)未來(lái)的剩余索取權(quán)的激勵(lì)機(jī)制使得企業(yè)家團(tuán)隊(duì)有積極動(dòng)力增加對(duì)品牌的廣告投入、技術(shù)開發(fā)等，以使得品牌價(jià)值升值，獲取長(zhǎng)遠(yuǎn)超額利益，在企業(yè)家人力資本、品牌價(jià)值、企業(yè)價(jià)值、管理層的股權(quán)價(jià)值之間形成了一個(gè)正向的反饋環(huán)路。美的電器公司在MBO前后兩個(gè)不同階段品牌價(jià)值的顯著差異，已經(jīng)告訴了我們這樣一個(gè)結(jié)果。我祝愿，青島雙星也能走上同樣的道路。

　　百年企業(yè)實(shí)際上是百年的品牌，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家退位后，品牌文化能不能延續(xù)，品牌管理能不能形成科學(xué)機(jī)制等，都必然影響著品牌的健康發(fā)展。西方的國(guó)際品牌，歷經(jīng)上百年歷史，不知經(jīng)歷了多少代的人事更迭。但是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家團(tuán)隊(duì)的經(jīng)歷，構(gòu)成了美好的品牌故事，在一代又一代人的耕耘中，品牌文化越來(lái)越醇厚，構(gòu)成數(shù)十億、數(shù)百億美元的品牌價(jià)值。如何合理解決創(chuàng)業(yè)企業(yè)家團(tuán)隊(duì)與企業(yè)的資本關(guān)系，是直接關(guān)系著中國(guó)品牌能否持續(xù)發(fā)展的核心問(wèn)題。