森馬與GXG“分手” 誰(shuí)更受傷？

　　這意味著，備受關(guān)注的近幾年國(guó)內(nèi)最大規(guī)模服裝并購(gòu)案宣告“流產(chǎn)”，森馬服飾借此進(jìn)軍中高端男裝市場(chǎng)的夢(mèng)想也暫時(shí)宣告破滅。據(jù)相關(guān)業(yè)內(nèi)人士分析 ，收購(gòu)金額的分歧或許是導(dǎo)致雙方“分手”的直接原因。

　　《框架協(xié)議》自然解除

　　2013年6月19日，森馬服飾公告宣布，擬以自有資金19.8 億元至 22.6 億元，將從浙江中哲控股集團(tuán)有限公司、楊和榮、余勇、朱召國(guó)、屠光君、毛春華(下稱“轉(zhuǎn)讓方”)手中購(gòu)買中哲慕尚 71%的股權(quán)。

　　中哲慕尚位于寧波鄞州望春工業(yè)園區(qū)杉杉路 111 號(hào)，法人代表?xiàng)詈蜆s，是一家主要定位于中高端休閑男裝的自有公司。其旗下核心資產(chǎn)是中高端時(shí)尚休閑男裝品牌GXG。該品牌在銀泰、大洋、新世界等國(guó)內(nèi)主要連鎖百貨店男裝同類品牌銷售中排名前三，在淘寶平臺(tái)男裝電子商務(wù)銷售也排名前列。該企業(yè)旗下還擁有g(shù)xg 1978.jeans和gxg.kids兩個(gè)品牌。gxg.jeans在全國(guó)約有近300家門店;gxg.kids僅做直營(yíng)，約有21家店鋪。

　　當(dāng)時(shí)，森馬服飾看重的，一是GXG品牌定位和在中高端百貨店及購(gòu)物中心中的店鋪資源與自身互補(bǔ)，二是GXG的線上銷售業(yè)績(jī)。2013年“雙十一”期間，GXG單品牌銷售業(yè)績(jī)破1億元。gxg.kids首次增長(zhǎng)300%，gxg 1978.jeans增長(zhǎng)100%，集團(tuán)服裝品牌業(yè)績(jī)總計(jì)1.3億元，創(chuàng)GXG電商業(yè)績(jī)新高。

　　據(jù)中金公司調(diào)研，中哲慕尚旗下1200多個(gè)網(wǎng)點(diǎn)中有70%以上分布于主流百貨及購(gòu)物中心，線上銷售占總收入的比例約18%，直營(yíng)比例約20%，毛利率48%-50%，凈利率約15%。

　　自框架協(xié)議簽訂后，森馬服飾對(duì)中哲慕尚進(jìn)行了財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等工作，并對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易具體方案與轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行協(xié)商。但截至2013 年 12 月 31 日，公司與轉(zhuǎn)讓方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體條款達(dá)成一致。

　　依據(jù)當(dāng)時(shí)《框架協(xié)議》規(guī)定：如森馬服飾與轉(zhuǎn)讓方未能于 2013 年 12 月 31 日或之前簽署有關(guān)本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，框架協(xié)議即解除(終止)而無(wú)須任何一方向其他方發(fā)出書(shū)面通知或給予書(shū)面確認(rèn)、認(rèn)可。因此，此前簽訂的《框架協(xié)議》已于約定的解除期限 2013 年 12月31 日后自然解除(終止)。

　　質(zhì)疑聲一直存在

　　事實(shí)上，在該宗收購(gòu)新聞剛曝出時(shí)，森馬自身抱有很大希望，認(rèn)為中哲慕尚在產(chǎn)品、渠道、客戶群體等方面都能有效填補(bǔ)公司在中高端休閑服飾的業(yè)務(wù)，能為公司發(fā)展其他中高端品牌業(yè)務(wù)提供渠道、人才、供應(yīng)鏈等方面的資源，也將有力推動(dòng)公司多品牌戰(zhàn)略的實(shí)施。

　　但是，分析機(jī)構(gòu)態(tài)度矛盾：一方面認(rèn)為收購(gòu)符合森馬布局中高端市場(chǎng)的大戰(zhàn)略。GXG品牌定位、渠道構(gòu)成等多方面資源都與森馬互補(bǔ)，可實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。但同時(shí)也指出，收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　二級(jí)市場(chǎng)反應(yīng)也比較悲觀。為進(jìn)行收購(gòu)，森馬自2013年5月29日停牌，6月19日復(fù)牌。但復(fù)牌后兩個(gè)交易日股價(jià)累計(jì)下跌近15%。

　　收購(gòu)價(jià)格過(guò)高是引發(fā)股價(jià)下跌的主因。

　　據(jù)中哲慕尚 2012 年未經(jīng)審計(jì)的備考合并報(bào)表的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，截至2012年末其總資產(chǎn)13.27 億元，總負(fù)債 10.55 億元，凈資產(chǎn) 2.72億元;營(yíng)業(yè)收入 13.98 億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 2.60 億元，凈利潤(rùn) 2.06 億元。

　　若以20億元的收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，收購(gòu)PE倍數(shù)高達(dá)10倍，而實(shí)際上6-8倍PE比較合理。

　　同時(shí)，GXG一直對(duì)外宣稱自己誕生于法國(guó)，但實(shí)際上工廠位于寧波。其“假洋品牌”的身份受到質(zhì)疑，這也是當(dāng)時(shí)二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)悲觀的一個(gè)原因。

　　一些券商機(jī)構(gòu)的擔(dān)憂表現(xiàn)為：中金公司研究員郭一方面肯定了收購(gòu)的積極意義，但同時(shí)也指出，雖然GXG的品牌、產(chǎn)品、渠道組合與森馬互補(bǔ)，但它在客戶年齡層、產(chǎn)品時(shí)尚度和價(jià)位方面均高于森馬原有品牌。而且與其他國(guó)內(nèi)中端男裝公司相比，GXG的線上和購(gòu)物中心渠道占比更高，但線上銷售、直營(yíng)占比和利潤(rùn)率并沒(méi)有原來(lái)預(yù)想的那么高。

　　國(guó)金證券研究員張斌更是指出，森馬當(dāng)時(shí)并沒(méi)有披露GXG詳細(xì)經(jīng)營(yíng)狀況和三張報(bào)表”(指資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表)，GXG管理層除了介紹品牌定位、企業(yè)文化和經(jīng)營(yíng)理念等常識(shí)外，沒(méi)有介紹更多經(jīng)營(yíng)層面的東西，因此無(wú)法對(duì)GXG發(fā)展前景、并購(gòu)后森馬和GXG之間的協(xié)作和整合進(jìn)行分析和判斷。

　　但中哲慕尚方面或許并不這么認(rèn)為。一位接近中哲慕尚的人士表示，該公司此前的預(yù)估溢價(jià)甚至達(dá)到了15-20倍，最終10倍的結(jié)果只能稱作“下嫁”森馬。而這種矛盾或許就成為雙方最終“分手”的根本原因。一位服裝品牌高管表示，森馬和中哲慕尚的分歧在于，一個(gè)覺(jué)得收高了，一個(gè)覺(jué)得賣低了，談不攏。

　　誰(shuí)更受傷

　　一場(chǎng)寄托了美好希望的“聯(lián)姻”最終以分手收?qǐng)�，自然有些遺憾。對(duì)于出現(xiàn)這樣的結(jié)果，誰(shuí)更受傷?

　　對(duì)于財(cái)大氣粗的森馬而言，“以代理、合資等模式開(kāi)展與國(guó)際品牌合作;積極尋求與國(guó)內(nèi)品牌的參股、并購(gòu)等合作業(yè)務(wù)，推動(dòng)公司多品牌戰(zhàn)略實(shí)施�！边@一大的戰(zhàn)略思路絲毫不會(huì)動(dòng)搖。

　　長(zhǎng)江證券研究員雷玉指出，取消收購(gòu)GXG對(duì)森馬未來(lái)發(fā)展利空有限。主要原因?yàn)椋阂皇窃�約定收購(gòu)價(jià)格較貴且為現(xiàn)金交易，對(duì)穩(wěn)定GXG核心管理團(tuán)隊(duì)作用有限;二是森馬的優(yōu)勢(shì)主要在于休閑服飾的運(yùn)營(yíng)(規(guī)模化)，而GXG 定位較森馬高，偏時(shí)尚、個(gè)性，與公司品牌協(xié)同效益不明顯，未來(lái)運(yùn)營(yíng)成功風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　國(guó)泰君安研究員李佳嘉指出，森馬賬面現(xiàn)金充裕，線下終端銷售持續(xù)低迷，備選收購(gòu)標(biāo)的越來(lái)越多，新的收購(gòu)預(yù)期將成為未來(lái)業(yè)績(jī)催化劑。從2013年三季報(bào)看，森馬握有42 億元現(xiàn)金，是目前品牌服飾企業(yè)里最有實(shí)力做收購(gòu)兼并的公司，通過(guò)收購(gòu)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張和整合行業(yè)是大概率事件。2014年服裝行業(yè)繼續(xù)洗牌，將會(huì)涌現(xiàn)出更多的價(jià)格更合適的標(biāo)的。GXG 收購(gòu)的停止不代表森馬會(huì)停止收購(gòu)兼并的步伐。

　　GXG的線上銷售業(yè)績(jī)的確增長(zhǎng)較快，但一個(gè)大的判斷是，如果一個(gè)品牌在各方面都處于上升勢(shì)頭、或處于頂峰時(shí)期，選擇出售的可能性非常小。既然考慮出售，原因是多方面的：一是實(shí)際掌控人沒(méi)有心思繼續(xù)經(jīng)營(yíng)品牌，希望賣掉套現(xiàn)。二是企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)中遭遇到一些瓶頸，需要突破。而一旦動(dòng)了賣的心思，難免影響士氣。

　　對(duì)此上海云連品牌管理有限公司總經(jīng)理韓秀超在新浪微博發(fā)表評(píng)論指出：“幾年前可口可樂(lè)把匯源的朱新禮玩了一把，老朱到現(xiàn)在還沒(méi)完全恢復(fù)過(guò)來(lái);2013年物美把卜蜂蓮花又玩了一把，卜蜂蓮花現(xiàn)在也是人心惶惶，總部救也不是，不救也不是;現(xiàn)在森馬又把GXG玩了一把，這下GXG又慘了，這種打擊最大的不是現(xiàn)金流上，而是心智上，心亂了，心散了，再想聚起來(lái)就難了，杯具大了�！�

　　接下來(lái)，GXG如果仍想出售，不見(jiàn)得能找到比森馬更好的買家。在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，既有收購(gòu)實(shí)力、又有收購(gòu)可能性的企業(yè)，主要是年銷售額超過(guò)20億元的一批領(lǐng)軍龍頭企業(yè)。

　　從行業(yè)看，、、、等企業(yè)都符合這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，但完全與運(yùn)動(dòng)、戶外概念無(wú)關(guān)的GXG不符合其收購(gòu)標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)。

　　而在男裝龍頭企業(yè)中，雅戈?duì)柶煜履壳坝蠫Y，利郎旗下有L2，集團(tuán)有馬克華菲，GXG自身的品牌定位與這些企業(yè)副牌的定位較相近，它們不太可能選擇與自身業(yè)務(wù)同質(zhì)化的收購(gòu)標(biāo)的。

　　九牧王或許有收購(gòu)一個(gè)中高端時(shí)尚休閑男裝品牌的可能性。但是，九牧王2012年的營(yíng)收規(guī)模為26.01億元，凈利潤(rùn)為 6.68億元，GXG如果連森馬給出的約20億元的收購(gòu)價(jià)格都覺(jué)得是“下嫁”的話，它的期望值自然更高，而這樣的高價(jià)幾乎要花費(fèi)掉九牧王一年的營(yíng)收，花掉其3年的凈利潤(rùn)，可能性也不大。

　　眼下，GXG需要做出一個(gè)艱難的選擇，它是賣呢?還是不賣呢?還是啟動(dòng)IPO呢?（中國(guó)鞋網(wǎng)-最權(quán)威最專業(yè)的鞋業(yè)資訊中心。合作媒體： ）