中國電子商務研究中心評阿里赴美IPO啟動

     【中國鞋網(wǎng)-電商頻道】3月25日，有消息稱，阿里集團今日在香港召開赴美IPO啟動會議。會上，阿里巴巴會見負責此次IPO事宜的6家主要承銷商(花旗、瑞信、德銀、高盛、摩根大通和摩根史坦利)，以及與IPO相關的律師和其他專業(yè)人員。會議的主要內容為討論各方的主要職責并制定上市計劃。

　　3月16日，阿里巴巴集團通過微博發(fā)聲明稱“啟動”赴美上市事宜，稱“首次公開募股(IPO)地點確定為美國”，但未透露為納斯達克還是紐約證券交易所，也并未像京東那樣想SEC遞交上市文件，引發(fā)業(yè)內不少質疑。

　　二、相關數(shù)據(jù)

　　(一)市場份額

　　B2B市場：據(jù)中國電子商務研究中心()監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，2013年B2B電子商務服務商營收份額中，阿里巴巴排名首位，市場份額為44.5%，市場份額較2012年的45%有所下降。

　　B2B市場中接下來的排名分別為：上海鋼聯(lián)(我的鋼鐵網(wǎng))、資源、慧聰網(wǎng)、焦點科技(中國制造網(wǎng))、環(huán)球市場、網(wǎng)盛生意寶分別位列二~七位，分別占比：10.6%、7.1%、3.6%、2.4%、1.7%、1.3%。

　　B2C市場：據(jù)中國電子商務研究中心監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，2013年中國B2C網(wǎng)絡零售市場(包括平臺式與自主銷售式)，排名第一的依舊是天貓商城，占50.1%，2012年天貓占比為52.1%，下降2%;京東名列第二，占據(jù)22.4%;位于第三位的是蘇寧易購達到4.9%;后續(xù)4-10位排名依次為：騰訊電商(3.1%)、亞馬遜中國(2.7%)、1號店(2.6%)、唯品會(2.3%)、當當網(wǎng)(1.4%)、國美在線(0.4%)、凡客誠品(0.2%)。

　　(二)營收數(shù)據(jù)：

　　據(jù)中國電子商務研究中心()監(jiān)測數(shù)據(jù)顯示，阿里巴巴集團2013年營收67億美元，毛利49億美元，主營業(yè)務利潤31億美元。阿里巴巴集團2013年凈利潤28億美元，凈利潤率42%，而2012年的凈利潤率僅24%。

　　三、分析師觀點：

　　針對阿里巴巴集團宣布啟動赴美上市事宜，中國電子商務研究中心分析師以及多位特約研究員對此進行分析如下：

　　關于阿里巴巴集團美國上市潛在風險要點點評：

　　對此，中國電子商務研究中心主任、研究員曹磊認為：

　　——阿里巴巴A股市場上市目前股權結構幾無可能性

　　阿里巴巴已經就H股上市做了準備�，F(xiàn)在更換上市地點顯然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解這個市場和投資者。至于A股市場，阿里巴巴目前的股權結構根本不可能通過監(jiān)管審核，目前，中國投資者因種種限制并不能大規(guī)模投資美股市場，即便阿里巴巴承諾將參與回歸國內資本市場，最終這一問題還要取決于國內資本市場改革的力度以及時間表。

　　而美國的監(jiān)管太嚴，阿里要遵守市場規(guī)則，無論如何都是要犧牲效率。一方面，按游戲規(guī)則辦事的話，以前馬云說干就干的事，大多數(shù)都是不合規(guī)的;美國律師有福氣了，基金經理也不會讓阿里好受;按規(guī)定出拳，跟人打架又沒有殺傷力。這樣一來，即使允許創(chuàng)始人一言堂，也只是個擺設。

　　對此，中國電子商務研究中心高級分析師張周平認為：

　　一、如赴美上市，或將面臨集體訴訟風險。作為最發(fā)達和成熟的資本市場，美國上市，公司要接受更嚴格的法律環(huán)境，甚至可以說，針對上市公司的訴訟，在美國已經形成一個成熟的產業(yè)鏈，背后捆綁著做空機構、律所、股民的多方利益。但是，集體訴訟的風險其實對于很多企業(yè)來說，都是存在的。淘寶上百萬賣家，假貨很多，很容易被人揪著打。

　　二、行業(yè)競爭加劇，上市時間事不宜遲。一是近年來，阿里旗下主營業(yè)務B2B、B2C占據(jù)中國電子商務市場份額有所下降。而隨著騰訊與京東進行聯(lián)姻，騰訊的微信有可能成為幫助京東拉阿里下馬的殺手锏。除此外，阿里巴巴在B2C領域的有力的競爭對手還包括蘇寧、1號店、當當網(wǎng)、唯品會、騰訊電商、亞馬遜中國、國美在線、凡客誠品等。二是根據(jù)阿里巴巴與雅虎2012年達成的協(xié)議，阿里巴巴有權在IPO之際回購雅虎持有的24%股份的二分之一，但是回購的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。也就是說留給阿里巴巴的時間已經不多了。

　　對此，中國電子商務研究中心互聯(lián)網(wǎng)金融部分析師馮林認為：

　　——阿里赴美上市，淘寶將成重點治理的對象

　　如果阿里巴巴真的在美國上市成功，偽造產品、出售非合法渠道授權的正規(guī)產品，以及盜用圖片的淘寶中小賣家都會成為淘寶重點治理的對象，而大多數(shù)淘寶的中小賣家都缺乏必要的授權意識。

　　上市后，阿里所要面對的高昂成本代價，可能會讓它應接不暇。阿里的此次赴美上市，目的是為保住更多股權，因此顯得非常被動，沒有辦法去衡量之后的風險，現(xiàn)在只能從法律上去規(guī)避，市場層面恐怕目前很難顧及。

　　對此，中國電子商務研究中心特約研究員余德光認為：

　　——阿里選擇美國上市屬無奈之舉對港交所施壓

　　阿里巴巴選擇在美國上市一事，應該說是無奈之舉。即使到現(xiàn)在，阿里最優(yōu)的上市地點依然還是香港。阿里主動報出打算在美國上市的新聞，估計是對港交所施壓的一種表現(xiàn)。美國股市雖然支持阿里的合伙人制度，但阿里也將會面臨很多問題，比如：1.美國雖然允許A/B股，但對管理層卻有更嚴苛的監(jiān)管條件，需要更多的公開透明;2.阿里還需要解決比如淘寶的售假問題，支付寶的VIE風波等這一系列問題。

　　但無論如何，阿里都必須盡快上市，根據(jù)雅虎與阿里的約定，阿里必須在2015年12月以前以385億美金以上的估值上市，否則雅虎將有權不出售手中掌握的阿里股票;另外，阿里現(xiàn)在應該說是遇到諸多瓶頸，比如在移動互聯(lián)網(wǎng)上不力，選擇在發(fā)展巔峰時上市，應該可以獲得最優(yōu)的估值回報。

　　對此，中國電子商務研究中心特約研究員、遼寧亞太律師事務所律師董毅智認為：

　　阿里選擇美國上市或將面臨很大訴訟風險。阿里巴巴旗下淘寶網(wǎng)次貨當正品賣，假貨當真品賣，這是淘寶C2C模式面臨最大的問題之一。阿里選擇到美上市可能為此要面臨很大的訴訟風險。根據(jù)美國1974貿易法案的“301條款”，美國貿易代表辦公室每年需要準備一份“特殊301報告”。根據(jù)今年2月12日，美國貿易代表辦公室出臺的2013年全球“惡名市場”報告，中國被列為最大假貨實體市場。

　　根據(jù)1974貿易法案，年度報告必須將那些無法提供足夠知識產權保護的國家列入一個叫做“亟待處理外國名單”，一旦列入這個清單，美國將對其采取制裁措施。在講誠信的基督教國度，美國的資本市場恐怕很難會對阿里網(wǎng)開一面。尤其是在2011年的支付寶事件之后，美國投資者對阿里的態(tài)度還是有所保留。

　　今年的“3•15”晚會，“激光筆”和“魚肝油”被點名。晚會后，這兩個單品在淘寶網(wǎng)上瞬間“消失”。而如果阿里在集體訴訟文化悠久的美國上市后，淘寶恐怕就不會這么走運，取代專門辦個晚會高調提醒的。會是默默取證，高調起訴。在美國，股東可以在上市公司立場起訴高管。淘寶赴美上市，是不是將會成為“刀俎”下的“魚肉”?

　　支付寶安全問題成其估值消極影響。3月14日中國人民銀行支付結算司下達“意見的函”，要求杭州支付結算司“立即暫停線下條碼(二維碼)支付、虛擬信用卡有關業(yè)務”。關于“暫�！钡目傮w原因，是為了保障客戶利益，防止支付風險。隨后，央視一則晚間新聞：手機丟了，支付寶還安全嗎?再次劍指支付寶安全問題。

　　支付寶條碼支付的本質，就是借助條碼技術將線下刷卡支付轉換為線上交易，把低風險交易轉為高風險交易。沒有建立客戶身份識別、交易記錄保存和可以交易分析報告機制，容易被不法分子利用，進行洗錢等違法活動提供創(chuàng)造條件。從日常監(jiān)測來看，支付風險問題日益嚴重，一旦發(fā)生風險，還無法追查。阿里作為O2O行業(yè)領頭老大，赴美上市后，支付寶安全問題無疑會成其估值的消極影響。美國監(jiān)管層會對支付安全有怎樣的監(jiān)管，恐怕也是阿里不得不撓頭的問題。

　　阿里誠信問題成為永遠抹不掉“朱砂痣”。在中國被神話的馬云，在2011年的支付寶事件，這次破壞“契約原則”的做法之后，成了媒體和華爾街投資者等群體的討伐對象，千夫所指。甚至有媒體直言“阿里集團在美國已經信譽掃地”。華爾街著名的基金管理人詹姆斯•查諾斯甚至揚言，“最新投資建議就是做空在紐約上市的中國股票�！本驮谥Ц秾毷录�引起的震動還沒有平穩(wěn)之后半年多，阿里B2B公司在港交所以發(fā)行價退市。不少小股東遭受損失。此舉又引發(fā)了香港資本界的抵觸。之后，阿里與雅虎簽訂一份協(xié)議：阿里將以76億美元回購雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集團有權在IPO之際回購雅虎持有的剩余股份中的50%。

　　阿里今年赴美IPO，按照協(xié)議，完成合格的IPO，回購約定即可生效。對阿里來說，完成協(xié)議要求的“合格IPO”，并不難。但在經過支付寶事件以及港交所退市之后，阿里即使在美上市，投資人、股東等的疑慮并就此打住。要建立對一個人信任，需要做很多努力。而摧毀一個人的信任，有時只需要一個動作。阿里的誠信問題，恐怕已經成為永遠抹不掉朱砂痣。如果一旦上市成功，雅虎能否配合，是否還會面臨法律訴訟問題。上市后，如果發(fā)生侵害小股東權益之舉，阿里恐怕也將訴訟纏身，難以像之前那樣輕易脫身。

　　關聯(lián)關系網(wǎng)成的上市“攔路虎”。阿里稱為國內BAT巨頭之一，很大一部分原因得益于其錯綜復雜、系統(tǒng)龐大的阿里關聯(lián)公司。根據(jù)阿里的會計資料顯示，阿里內部的子公司體系分為9大體系：集團國內公司、集團海外公司、B2B國內公司、B2B海外公司、阿里云、阿里金融、淘寶、支付寶、雅虎，每個體系都下屬8-50家不等的國內外子公司或者關聯(lián)公司。其中，淘寶體系下，子公司數(shù)量達到18個左右，浙江天貓技術有限公司、浙江天貓網(wǎng)絡有限公司便在其中等。

　　各個關聯(lián)公司之間又存在關聯(lián)交易隱患。還是拿這里和支付寶說事。阿里和支付寶之間無法完全分清你我。賣家給阿里傭金，阿里向支付寶付手續(xù)費。兩家存在密切的數(shù)據(jù)和業(yè)務往來�？刂迫丝梢园凑招枰�控制阿里的業(yè)務輸入、輸出，必要時還可進行騰挪、轉移。

　　在各子公司中，幾乎重要業(yè)務線，創(chuàng)始人馬云阿里都布局了大量關聯(lián)公司。馬云可以隨時不告知股東，對公司的業(yè)務或業(yè)績進行調整。當年的支付寶事件就是在這樣的背景之下發(fā)生的。還有天貓、淘寶和阿里等的業(yè)務都高度相關，應當屬于持續(xù)性關聯(lián)交易。

　　美國存在以披露為主的市場機制，其風險披露制度的嚴格，是有目共睹的。根據(jù)有關規(guī)定，任何有損股東利益的因素都必須披露，包括關聯(lián)交易風險。對關聯(lián)交易的風險披露則需詳細到為何給出這樣的交易價格。剪不斷，理還亂的阿里，此時選擇赴美上市，可能需要面對比其他上市公司更嚴格的，關于關聯(lián)交易的合規(guī)審批、披露要求，給阿里的上市之路，加了一只攔路虎。

　　阿里自身的業(yè)務漏洞太多，不管是“被逼”上市，還是什么原因，阿里匆忙間將自己置身于透明、公開的環(huán)境中，接受審度，要處理和面對的絆腳石絕不會比“合伙人制度”問題的突破簡單多少。創(chuàng)造一個美國乃至全球科技公司最大規(guī)模的IPO案例，阿里仍然任重道遠。

　　對此，中國電子商務研究中心特約研究員、上海泛洋律師事務所高級合伙人劉春泉律師認為：

　　——阿里美國上市存潛在法律風險。

　　阿里上市當然是具有巨大造富效應的財富故事，選擇哪里上市卻是個值得有深遠考慮的問題。如果在美國上市，美國的訴訟文化可能會與阿里集團的江湖武俠式的企業(yè)文化之間產生沖突，磨合將會不容易。

　　尤其是關于支付寶曾經在美國資本市場和媒體有過不愉快，一旦在美上市，這個也可能為美國訴訟建立了管轄連接點，可能構成一個潛在法律風險點。美國是法治國家，誰給承諾都沒用，阿里在正式上市前，最好對此進行深入研究，有備無患。

　　關于阿里巴巴集團“合伙人制”要點點評：

　　對此，中國電子商務研究中心特約研究員、浙江澤大律師事務所付勇勇律師認為：

　　——阿里教訓折射無論如何都要將公司的控制權牢牢掌握在創(chuàng)始人手里，否則后果不堪設想!

　　阿里巴巴之所以選擇到美國上市，主要還是因為阿里巴巴的合伙人制度與港交所的規(guī)定不符。為了保護香港中小投資者的利益，港交所不可能對阿里巴巴作出讓步。阿里巴巴之所以要設計出合伙人制度，歸根到底，還是因為馬云在阿里巴巴公司中的股權比例過低，從股權結構上來講，馬云及管理團隊對阿里巴巴公司難以控制公司，所以要另辟蹊徑。

　　這也告誡其他創(chuàng)業(yè)者，公司的控制權是公司的生命線，在股權融資過程中，無論如何都要將公司的控制權牢牢掌握在創(chuàng)始人手里，否則后果不堪設想。前幾年，國美電器的董事會大戰(zhàn)也是公司控制權爭奪的典型案例，這場戰(zhàn)爭對國美的傷害很大。

　　對此，中國電子商務研究中心特約研究員、阿里巴巴商學院副教授、博士裘涵認為：

　　——阿里赴美IPO根源在合伙人制度，也是形勢所逼無奈之舉。

　　放眼全球，阿里上市的最佳地點是香港。在香港，阿里可獲得最為理想的估值，而且基于共同的文化背景今后與投資者、監(jiān)管方的溝通更為便利。然而港交所直到現(xiàn)在仍然沒有同意為阿里的合伙人制網(wǎng)開一面，合伙人制恰恰又是馬云對于阿里此時此刻宣布赴美IPO的評論，阿里上市設定的最基本前提條件。

　　面對微信的崛起、騰訊投資京東，京東IPO啟動，支付業(yè)務受阻，阿里已經不能再等了，此時阿里正式宣布赴美IPO是形勢所逼無奈的選擇，也是經過權衡后目前最佳的選擇。

　　對此，中國電子商務研究中心特約研究員、中國電子商務協(xié)會PCEM網(wǎng)絡整合營銷研究中心主任劉東明認為：

　　——合伙人制度是阿里巴巴不得不背井離鄉(xiāng)赴美上市主要原因

　　阿里巴巴上市幾家歡喜幾家愁?港交所對于股權制度的限制使得合伙人制的阿里巴巴不得不背井離鄉(xiāng)赴美上市，這于中國是悲哀與驕傲，悲哀的是“肥水外流”A股之殤，國內投資者只好“望洋興嘆”，海外資本進入中國互聯(lián)企業(yè)來淘金;驕傲的是可以用外國人的錢辦中國人的事業(yè)。同時，一直在籌備上市的京東遭遇空前壓力山大，騰訊也會受到一定影響，騰訊阿里巴巴競爭加劇。

　　對此，中國電子商務研究中心特約研究員、劉俊斌副教授認為：

　　——美國“AB股制”是解決阿里上市困局的一劑“快藥”

　　阿里去美國上市是因為香港不支持所謂的“合伙人制度”，即馬云想要享有的“同股不同權”，大多數(shù)國家和地區(qū)都不支持，包括中國的《公司法》。阿里赴美IPO的相關程序還未進入實施階段，AB股制無疑是現(xiàn)下唯一能解阿里時間困局的一劑“快藥”。但不知道阿里以前的一些行為能否被美國所忘記。（中國鞋網(wǎng)-最權威最專業(yè)的鞋業(yè)資訊中心。合作媒體：）