董事長和CEO：為什么分任優(yōu)于兼任？

　　董事長和CEO的分立，從結構上為董事會獨立行動提供了基礎，且更加明確了雙方的職責 　　董事長和CEO：分任還是兼任？ 　　英國和美國的公司治理結構有很多相似之處，素有“英美模式”之稱。不過，談到董事長和CEO是否應分立，英美之間卻有著相當大的差別。在英國，約有95%的公司堅持認為不同的人應該擔當不同職位；而在美國，幾乎80%的公司將兩個角色合二為一。 　　持分任立場的人士認為，董事會的獨立性是不可或缺的，因為董事長和CEO擔負著截然不同甚至可能相互沖突的職能。CEO運作公司；董事長則運作董事會，而董事會的職能之一就是恰當地監(jiān)督CEO。如果董事長和CEO合二為一，董事會將很難對CEO提出批評或者發(fā)表獨立觀點。在合并模式下，管理層往往傾向于向董事會隱瞞一些信息（往往是壞消息），從而降低了董事們評估公司業(yè)績的能力。在此模式下，除了CEO本人，沒有人對他進行監(jiān)督。角色的分開從根本上是對CEO權力的控制，同時減小了CEO只注重短期目標的風險。 　　相反的立場呢？最重要的一點是，董事長和CEO的職能分立會使CEO失去開展正常工作所需的權力。職能分立后，到底誰對公司業(yè)績負責也可能變得模糊。分立的董事長甚至可能篡奪CEO的職權。由于兩個職位合并可能會引發(fā)關于董事會獨立性的擔憂，反對分立的人提出了“主導董事”的概念：即由一名非執(zhí)行董事充當董事長兼CEO與外部董事之間的橋梁，就董事會議程為董事長兼CEO提供建議，同時執(zhí)行其他有助于提高董事會獨立性的職能。 　　權衡兩派觀點：分任優(yōu)于兼任 　　總體而言，我們認為將兩個職能分開的觀點更有說服力，因為分立從結構上為董事會獨立行動提供了基礎。由此而產生的CEO權力的削弱也并非是一件壞事：與其他各大西方經濟體相比，美國公司中大量權力集中在CEO身上，其程度已經十分驚人。另外，兩個職位的分立非但沒有造成責權關系上的混淆，反而更加明確了雙方的職責：董事會的主要職能在于公司治理，即監(jiān)督公司的管理以及保護股東的利益；而CEO的職責則是管理好公司的具體經營。 　　對于準備將兩個職位進行分立的公司而言，可以考慮任命主導董事作為過渡，但這并非有效的最終解決方法，因為CEO仍然是老板。為了使分立真正有效，主導董事必須擁有與董事長類似的權力，因而也就降低了CEO兼任董事長的必要性。 　　兩個職能分立當然并非是確保董事會效率的萬能藥。在結構上獨立的董事會并不一定會行使獨立的權力：一些董事長和CEO分任的公司，董事會并未履行他們的監(jiān)督職能。而且，董事長如果不能全力投入工作，也不可能使獨立性發(fā)揮最好的作用。因此，兩個職能分開需要依靠活躍的董事會文化（例如董事長和其他董事會成員大膽地質詢CEO，而不必擔心得罪他）等條件。最理想的董事長候選人必須有足夠的時間專注于工作，熟悉所在行業(yè)，愿意充當幕后角色。這樣的候選人往往是在董事會服務多年的獨立董事；而不應是現任的CEO，也不應是另外一位管理人員，因為他們不大愿意“甘居人后”，自然也不可能對現有政策和戰(zhàn)略進行客觀的評估。 　　在英國，從CEO升任董事長是讓人羨慕的職業(yè)之路。雖然董事長的薪酬只有CEO的10%～20%，但德高望重。而且，因為一周只需工作2～3天，董事長有機會擔任不同的職務，比如可以在政府部門供職，在慈善機構擔任董事，或者開展創(chuàng)新性的商業(yè)活動以及從事自己感興趣的事務。另外，董事長常�？梢栽谖�10年，在工作的穩(wěn)定性上強于CEO，因此很多人都把董事長一職視為職業(yè)發(fā)展的巔峰。 　　在美國，董事長的威望就沒有那么高了，也許是因為聲望與報酬的關聯度較大。另外，美國的多數高層人士希望自己能一直奮斗到退休年齡。對離正式退休還有十幾年的成功人士而言，董事長通常屬于兼職，收入不高、工作輕松，因此沒有什么吸引力。更普遍的情況是，高層管理人士在公司任職期間或者退休后都會擔任公職。 　　為了鼓勵分立制，董事長的職務可能需要一點宣傳�，F在，人們對企業(yè)的信任降至谷底。董事長和CEO兩職分任，能夠加強公司董事會的獨立性，這也許對恢復人們對企業(yè)的信心有所幫助。